صيغة وقدوة مجلة دعوى تخارج من مؤسسة
بمقتضى تم عقده مؤرخ …………….. أنشئت مؤسسة توصية طفيفة باسم مؤسسة ……………….. وشركاه”، مبرم بين/ ……………… (بكونه الشريك المتضامن في هذه المؤسسة – المعلن إليه الأضخم) وبين ……………… (شركاء موصين)؛
وقد تم إلحاق تلك المنشأة التجارية استناداً للقانون أسفل رقم ………. لعام …….. مؤسسات الجيزة.
وغرض تلك المؤسسة – طبقاً للبند الـ2 من إتفاق مكتوب تأسيسها – هو القيام بكافة الجهود في ميدان الإنماء والاستثمار.
ومركز تلك المؤسسة – طبقاً للبند الـ3 من تم عقده تأسيسها – هو ………….. من داخل محافظة الجيزة.
ورأس ثروة تلك المؤسسة – طبقاً للبند الـ4 من إتفاق مكتوب تأسيسها – قدره 300000جم (300 1000 جنيه مصري) حصة الشريك المتضامن (الأوحد) 90000جم (تسعون 1000 جنيه مصري – تعادل نسبة ثلاثين% من رأس ثروة المنشأة التجارية) وحصة الشريك الموصي (الأضخم) 84000جم (أربعة وثمانون 1000 جنيه مصري – تعادل نسبة 28% من رأس ملكية المؤسسة) وحصة جميع من الشركاء الموصين الثلاثة الآخرين 42000جم (اثنان وأربعون 1000 جنيه مصري لجميع فرد من ضمنهم – تعادل نسبة 14% من رأس ملكية المنشأة التجارية لجميع شخص من ضمنهم)، وقد تم صرف رأس ثروة المنشأة التجارية جميعه تماماً.
وقد موضوع العبارة الـ6 من إتفاق مكتوب تشكيل تلك المؤسسة أن هيئة المنشأة التجارية والتصديق عنها موكول إلى/ ……………… بكونه الشريك المتضامن (المنفرد) وله هذا على انفراد، وله أيضاً تصرف مختلَف التعهدات والمعاملات وعقد القروض والتصرفات بالبيع والرهن لمصادر المؤسسة ومقوماتها، وله فتح الحسابات باسم المؤسسة عند المصارف والمؤسسات النقدية والمصرفية بمختلف أنواعها، وله وحده حق الإيداع فيها والجر منها بتوقيعه منفرداً.
ذلك، وقد موضوع العبارة الـ5 من تم عقده تشكيل تلك المؤسسة حتّى: “فترة تلك المنشأة التجارية عشر أعوام، تبدأ من أول تشرين الأول سنة 1981 وتنتهي في ثلاثين أيلول 1991، وتلك الفترة قابلة للتجديد لمدد أخرى، ما لم يخطر واحد من الشركاء الآخرين بخطاب موصى فوق منه، برغبته في الانفصال، قبل عاقبة مرحلة المؤسسة أو أية مرحلة محسنة بستة أشهر على أقل ما فيها”.
وفوقه، ولقد تجددت فترة تلك المنشأة التجارية لعشر أعوام أخرى تبدأ من أول تشرين الأول 1991 وتنتهي في ثلاثين أيلول 2001. وأيضاً تجددت مرة أخرى لفترة عشر سنين أخرى تبدأ من أول تشرين الأول 2001 وتنتهي في ثلاثين أيلول 2011.
وقد مقال العبارة الـ10 من إتفاق مكتوب إستحداث تلك المؤسسة على أساس أنه: “لا يحق لأحد الشركاء أن ينسحب من المؤسسة قبل خاتمة مدتها، ولا أن يبيع حصته فيها أو يتخلى عنها أو عن جزء منها سوى بموافقة الشركاء الآخرين كتابة”.
بما أن ذاك، وقد كان من المُأصدر قرارا قانوناً أن فترة المؤسسة يلزم ألا تمر المرحلة المعقولة لحياة الإنسان، أو الفترة المتوقع تشطيب الجهد أثناءها. وقد كانت المادة الخامسة من عبرة منظومة المؤسسة المشاركة في جمهورية مصر العربية حتّى المرحلة المحددة هي 25 سنة من تاريخ إستحداث المؤسسة ويجوز تعدى تلك المرحلة بموافقة وزارة الاستثمار إذا اقتضى غاية المؤسسة هذا. وأتى قدوة إتفاق مكتوب تلك المؤسسة الذي صدر إنفاذاً للمادة الثانية من السجل التنفيذية لقانون المؤسسات الجديد رقم 159 لعام 1981 خالياً من تحديد مرحلة لتلك المؤسسة تاركاً للشركاء تحديدها بحسب طبيعة نشاط المؤسسة.
أما مؤسسات الأفراد فهي عادة تتفاوت بين 5 و 25 سنة ولا تتعدى ثلاثين سنة، ولذا إنفاذاً للمبدأ العام الذي يحكم بأن الفرد لا ينبغي دومين وجوده في الدنيا، فشركات الشخصيات تستند على واحد الشريك وتلزمه عادة بالبقاء فيها حتى انصرام المرحلة المحددة فإن كانت تلك المرحلة غير معقولة كانت المؤسسة قيداً على حريته الأمر الذي يبطل التزامه، على ضد مؤسسات الممتلكات إذ لا يحس الفرد بمثل تلك القيود لامكانه التخلي عن حصته والخروج من المنشأة التجارية بأي توقيت تكون فوق منها. (المرجع: “المؤسسات التجارية” – للدكتورة/ سميحة القليوبي – الجزء الأكبر – الطبعة الثالثة 1992 القاهرة عاصمة مصر – عبارة 51/أولاً – صـ 116 : 118).
وفضلاً عما تتيح ولقد نصت المادة 531 من التشريع المواطن على أساس أنه: “ويجوز ايضاً لأي شريك، إذا كانت المنشأة التجارية محددة الفترة، أن يطلب من القضاء إخراجه من المؤسسة، متى أستند في هذا إلى عوامل معقولة، وفي تلك الظرف تنحل المؤسسة ما لم يتفق بقية الشركاء على استمرارها”.
ومقتضى هذا أنه يجوز للشريك متى أستند في هذا إلى عوامل معقولة، ويرنو بالأسباب المعقولة: الحجج المقنعة التي يتقدم بها الشريك إلى القضاء والتي تختلق أسباب إلتماس انسحابه من المنشأة التجارية، مثلما لو كان يجتاز بحالة حرجة مادية ويود الفعل في حصته في المنشأة التجارية أو كانت مرحلة المؤسسة طويلة وتجسد قيداً على حرية الشريك خاصة فيما يتعلق لشركات الشخصيات نتيجةًً لارتباطه ارتباطاً يتفاوت عن ارتباط الشريك في مؤسسات الثروات. (المرجع: “المؤسسات التجارية” – للدكتورة/ سميحة القليوبي – الجزء الأكبر – الطبعة الثالثة 1992 القاهرة عاصمة مصر – عبارة 81/1/أ – صـ 168).
بما أن ما تتيح، وقد كان تلك المنشأة التجارية مقال الدعوى الماثلة قد خرج من أعلاها حالا زيادة عن 25 عاماً، وهي فترة طويلة بشكل كبيرً ويعتبر استمرارها أكثر من ذاك قيداً على حرية الشريكين المدعيين الأمر الذي يبطل التزامهما بالاستمرار فيها، لا سيما وأن إتفاق مكتوب إستحداث تلك المنشأة التجارية قد تكفل حظراً على الشركاء بألا ينسحبوا منها وبألا يبيعوا حصتهم فيها أو التخلي عنها.
مثلما يخاف المدعيان من أن يكون المشتبه به الأكبر بواسطة إدارته للشركة سالفة الذكر من الممكن أن يكون رتب عليهما التزامات تشريعية لا دراية ولا طاقة لهما بها؛ لا سيما وأن تم عقده إنشاء المؤسسة قد أعطاه حق منفعة المنشأة التجارية والإمضاء عنها على انفراد، وأيضا تصرف سائر التعهدات والمعاملات وعقد القروض والتصرفات بالبيع والرهن لمنابع المنشأة التجارية ومقوماتها، وفتح الحسابات عند المصارف والمؤسسات النقدية والمصرفية بمختلف أشكالها، وله الشد منها بتوقيعه منفرداً.
إضافةً إلى طول مرحلة المنشأة التجارية على النحو السابق إخطاره، لذلك فإنهما يلجأن إلى القضاء للحكم لهما بتخارجهما وإخراجهما من هذه المؤسسة وبعدم مسئوليتهما عن أية أفعال أو تصرفات أو عقود أو التزامات تنبثق عقب الحكم لهما بتخارجهما وإخراجهما فيما يتعلق هذه المؤسسة.
علماً بأن العبارة الـ3 عشر من تم عقده إنشاء تلك المنشأة التجارية نص الدعوى الماثلة قد موضوع حتّى كل صراع يصدر بين الشركاء أو بينهم وبين ورثة أحدهم أو ممثليه بشأن أي إشتراط من محددات وقواعد ذاك الاتفاق المكتوب يكون الفصل فيه من اختصاص محكمة الجيزة التجارية.
تشييد أعلاه
أنا المُحضر أسبق الذكر قد انتقلت إلى متجر معيشة وتواجد المعلن إليهم، وأعلنتهم وسلمت لجميع واحداً من بينهم صورة من تلك الجرنال وكلفتهم بالحضور في مواجهة محكمة في جنوب الجيزة الابتدائية الكائن موضعها بشارع صلاح سالم (ربيع الجيزي سابقاً) بالقرب من مجمع المصالح الأصلية، ولذا في مواجهة الدائرة ( ) تجاري، ليسمعوا الحكم لأجل صالح المدعيتين بـ : “بإخراج المدعيتين من مؤسسة ……… ، والمُسجلة برقم ……… لعام ………… مؤسسات الجيزة؛ مع فريضة المدعى علي الأضخم بكونه الشريك المتضامن والمسئول ومدير هذه المؤسسة بالتأشير بإخراج المدعيين من المؤسسة بالدفتر التجاري والقلم التجاري بالمحكمة الخاصة وأفشى خلاصته بجريدة تجارية وأخذ عموم الأعمال الضرورية في مواجهة عموم الجهات الخاصة بمصروفات على عاتق المؤسسة. مع فريضة المشتبه به الأكبر بالمصروفات ومقابل أعباء المحاماة”.
مع تخزين عموم حقوق المدعيتين، الأخرى أيما كانت،،،
Originally posted 2021-11-30 21:24:03.
