عبرة وصيغة تم عقده مؤسسة مساهمة مقفلة استناداً للقانون العماني
إنه ذات يوم يوم الاربعاء المتزامن مع 25 تشرين الثاني من عام 2009 م تم الاتفاق بين المؤسسين الموقعين على ذاك الاتفاق المكتوب على ما يلي:
مادة (1)
تم الاتفاق بين الموقعين أسفله والذي يعرفون في حين عقب بـ (( المؤسسين )) على إنشاء مؤسسة مساهمة مقفولة استناداً لأحكام تشريع المؤسسات التجارية رقم 4/1974 وتعديلاته ولأحكام القرار السلطاني رقم ثمانين/98 بإصدار دستور سوق رأس الملكية وتعديلاته ولأحكام القرار السلطاني رقم 102/94 بإصدار دستور إقتصاد رأس الملكية الغير عربي وتعديلاته ونصوص ذاك الاتفاق المكتوب والنظام اللازم الملحق به .
مادة (2)
إسم المؤسسة: هو ” مؤسسة متاجر ……. ” ((ش.م.ع.م)).
مادة (3)
يكون المقر الأساسي للشركة ومقرها التشريعي بمحافظة البريمي بسلطنة عمان ويجوز لمجلس المصلحة أن ينشئ للشركة فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في سلطنة عمان وفي خارجها.
مادة (4)
مرحلة تلك المنشأة التجارية غير محصورة وتبدأ من تاريخ قيد المنشأة التجارية بالدفتر التجاري .
مادة (5)
الغايات التي أسست المنشأة التجارية من أجلها هي:
عندها وتشغيل والاستثمار في الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتغايرة وجميع أشكال الثروات والمناشئ الثابتة والمنقولة الموالية للشركة بما في ذاك المشروعات التجارية والصناعية والعقارات والمباني، ويشتمل على ذاك إعتياد أداء عموم المبادرات المتعلقة بها ضِمن وخارج سلطنة عمان.
استثمار و لديها ومنفعة وتشييد وتشغيل وإصلاح وبيع وتأجير وتحديث جميع أشكال الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتغايرة والعقارات والمباني على اختلاف أشكالها ، بما في هذا المراكز التجارية والفنادق والوحدات السكنية المفروشة والمجمعات السكنية والأبراج السكنية والمنتجعات السياحية والترفيهية والمجمعات الصناعية والتجارية سواء ضِمن سلطنة عمان أو خارجها.
تقديم خدمات الهيئة والتصليح للعقارات والمباني بكافة أنواعها سواء في نطاق سلطنة عمان أو خارجها.
إنشاء مؤسسات تابعة وتخويلها السلطة والصلاحية التي تعتبرها المنشأة التجارية حادثة أو أساسية لأية أفعال تخص بغايات المؤسسة أو بأية توسعة لها أو لأعمال المؤسسة سواء في نطاق سلطنة عمان أو خارجها.
الاقتصاد في الأعمال التجارية والشركات التجارية ذات العلاقة بالأنشطة الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المختلفة والعقارات والمصانع وتأسيسها وإدارتها بما في ذاك لديها المؤسسات.
اكتساب والاشتراك والاستثمار وامتلاك الأسهم والحصص أو المصالح الأخرى في مؤسسات أو هيئات أو مشروعات ضِمن سلطنة عمان أو خارجها والتي تعمل في أي ميدان متعلق بغايات المؤسسة أو بأي توسعة لها أو تزاول أعمالا مناظرة للأعمال التي تجريها المؤسسة أو التي قد تساند المنشأة التجارية على تقصي أغراضها في نطاق سلطنة عمان أو خارجها بنفس الدرجة ، ودفع نفقات هذه المؤسسات والهيئات والمشروعات.
إمضاء اتفاقيات مع مديري ومحافظ الاقتصاد بهدف استثمار مبلغ مالي ومناشئ المؤسسة سواء في نطاق سلطنة عمان أو خارجها.
إمضاء اتفاقيات مع المصارف الإسلامية والمؤسسات النقدية الإسلامية ووكالات الائتمان الإسلامية في نطاق سلطنة عمان او خارجها بخصوص بدفع نفقات مبادرات وأعمال المؤسسة بما في هذا دونما حصر إنتاج الضمانات ومنح الضمانات على منابع المؤسسة أو حصص أو أسهم أو منابع شركاتها الموالية ، وتوقيع اتفاقيات بما يختص بمقاصد المؤسسة أو بأي توسعة لها ، بما في هذا دونما حصر ، إنتاج ضمانات أو عطاء ضمانات تعويض أو المجهود بصفة كفيل أو بعكس ما أتى بالأعلى إنتاج ضمان التزامات أي طرف أجدد ، مع أو بلا بدل ، ورهن أو بعكس ذاك إستحداث حماية على كامل أو قسم من المنشأة التجارية أو أصولها أو حصص أو أسهم أو مناشئ المؤسسات الموالية لها بقصد ضمان التزاماتها بأي كيفية كانت.
إمضاء أي عقود واتفاقيات مطلوبة لتطبيق أغراض المؤسسة بما في هذا إمضاء عقود الاستحداث والتشغيل والمنفعة والإصلاح والشراء والبيع والتأجير ، أو الاتفاقيات المرتبطة بإدارة مؤسسات تعمل في ميدان تشكيل أو تحديث أو تشغيل أو تصليح أو تأجير أي من بنية تأسيسية المؤسسة ، أو في ميدان أي خدمات انتساب تخص بهذا ، أو الاتفاقيات المرتبطة بتشكيل وتحديث وتشغيل وإصلاح البنية التحتية التي تمتلكها هذه المؤسسات فضلا على ذلك اتفاقيات اقتراض وإعارة الممتلكات وفق أحكام الشريعة الإسلامية سواء ضِمن سلطنة عمان أو خارجها.
إنتاج وبيع حصص عصرية في المنشأة التجارية أو في أي مؤسسة تابعة لها.
الالتحاق مع الغير في إنشاء مؤسسات أو شراكات أو كيانات أخرى بهدف اكتساب أو تعديل أو امتلاك أو تشغيل أو منفعة أو استبدال أو إصلاح أو تأجير بنية تحتية المنشأة التجارية.
تقديم المعاونة إلى أي طرف أجدد بهدف الاستحواذ على الموافقات والرخص المطلوبة للشركة أو لأي مؤسسة تابعة لها، والتنسيق حسبما من الممكن أن يكون هذا ضروريا مع الدوائر والوزارات الرسمية بشأن بذلك المسألة.
استعمال واستئجار خدمات (على نفقة المنشأة التجارية) أي وكيل أو وكلاء في أي قسم من العالم وسداد أتعابهم ، سواء كانوا مديري أو محافظي استثمار أو محامين أو مصرفيين أو محاسبين أو استشاريين في أي ميدان أو مهندسين أو زعماء أو غيرهم ، ولذا للقيام بأي عمل أو تصرف مرغوب إجراؤه أو القيام به تحقيقا لأهداف المنشأة التجارية بما في ذاك تسلُّم وسداد أي مِقدار وتوقيع العقود والوثائق.
ممارسة أي عمل أو نشاط أو القيام بأي إجراء من أي طبيعة من وضْعه أن يكون متصلا بأي من ممارسات وأغراض المنشأة التجارية أو تابعا لهذه الممارسات أو يعزز بصورة في الحال أو غير على الفور تكلفة مختلَف أو أي من مشروعات المنشأة التجارية أو ثروتها أو أصولها أو غيرها ، أو يزيد بكيفية أخرى من ربحية المؤسسة أو يعزز اهتمامات المؤسسة أو اهتمامات الشركاء فيها ، وتستمتع المنشأة التجارية بكامل السلطة والصلاحية لاتخاذ الأفعال اللازمة أو الحادثة لتلبية وإنجاز وتطبيق الغايات المشار إليها بالأعلى.
ويجوز للشركة أن تكون لها إدارة أو أن تشترك بأي وجه مع غيرها من الهيئات أو المؤسسات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تساعدها على تقصي غرضها في في نطاق سلطنة عمان أو في خارجها ولها أن تقوم بشراء تلك الهيئات أو المؤسسات أو أن تلحقها بها.
يكون توضيح أغراض المؤسسة الواردة في الفقرات الماضية بأوسع معانيها، وللشركة تحديثها بتوجيه من جمعية المساهمين العامة غير العادية.
تمارس المؤسسة أغراضها بسلطنة عمان وخارجها طبقا لما يقرره مجلس منفعة المنشأة التجارية في ذلك الموضوع.
مادة (6)
حدد رأس ثروة المنشأة التجارية بمبلغ (4,000,000) 1,000,000 ريال عماني موزعا على (4,000,000) 1,000,000 سهماً سعر كل سهم ريال عماني فرد، يضاف إليها علاوة الإنتاج، وجميع أسهمها مادية.
مادة (7)
7-1 صرف المؤسسون الموقعون على ذاك الاتفاق المكتوب (مائة)% مئة بالمائة من الثمن الاسمية لجميع سهم من الأسهم المكتتب فيها بحيث تصل سعر رأس الملكية المدفوع مبلغا وقدره (4,000,000) 1,000,000 ريال عماني في بنك —– وبنك ——- ،مثلما وقف على قدميه المؤسسون بدفع مصروفات إنتاج قدرها (0.020) عشرون بيسة عن كل سهم من الأسهم المكتتب بها، بحيث أمسى مجمل مصروفات الإنتاج التي نهض بدفعها المؤسسون مبلغا وقدره (ثمانين,000) 80 الف ريال عماني، وعلى المؤسسين ان يقدموا الى جمعية المساهمين العامة التأسيسية تقريرا يحتوي البيانات الوافية عن جميع الاجراءات المتخذة والمصاريف المدفوعة لاستحداث المؤسسة وعن جميع الالتزامات المعقودة من قبل المؤسسين نيابة عن المنشأة التجارية التي هي قيد التشكيل مع الوثائق المدعومة لذا. يرجع للجمعية العامة التأسيسية ان تصادق على كل او قليل من الاجراءات والالتزامات المنوه عنها. يكون المؤسسون مسؤولين بالتكافل والتضامن عما صرف وعقد نيابة عن المنشأة التجارية التي هي قيد التشكيل من مصروفات والتزامات لم تصادق فوق منها الجمعية التأسيسية.
مادة (8)
يلتزم المؤسسون الموقعون على ذاك الاتفاق المكتوب بالقيام بكل الاجراءات الضرورية لإتمام إنشاء المنشأة التجارية ولذا الغاية وكلوا عنهم السادة/ …… ، و ….. في القيادة بطلب الترخيص بتشكيل المؤسسة وتنفيذ الأفعال الشرعية واستيفاء الملفات الضرورية والتنسيق مع المؤسسين للموافقة على إدخال التحديثات التي تراها الجهات المخصصة الضرورية سواء على ذاك الاتفاق المكتوب أو على الإطار الضروري للشركة المرفق به .
مادة (9)
9-1 النفقات والمصروفات والأجور والتكليفات التي تلتزم المنشأة التجارية بأدائها نتيجة لـ تأسيسها تقدر بمبلغ (10000) 10 الالف ريال بصفة تقريبية وتخصم من حساب النفقات العامة.
9-2 يكمل صرف مِقدار مقطوع وقدره (—–) —— ريال إلى جميع من : ——- و ——— (يخصم من حساب المصاريف العامة ) بدل النشاطات الذهنية والبدنية التي ساهموا بها في إستحداث المنشأة التجارية.
مادة (عشرة)
يعد النسق اللازم المرفق بذلك الاتفاق المكتوب مكملاً لعقد الإنشاء وجزءاً لا يتجزأ منه.
مادة (11)
بموجب أحكام دستور المؤسسات التجارية، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له تكون للشركة شخصية شرعية مستقلة كليا عن شخصية الأفراد المشتركين فيها، ولا يتعهد المساهمون بأية التزامات على المنشأة التجارية (إن وجدت) سوى في حواجز المبلغ المتبقى غير المدفوع من سعر ما عندهم من أسهم، ولا يمكن صعود التزاماتهم سوى بموافقتهم بالإجماع.
مادة (14)
حرر ذلك الاتفاق المكتوب من متعددة نسخ لجميع من المتعاقدين نسخة واحدة واحتفظ بالباقي لتقديمها إلى الجهات المخصصة لدى دعوة التراخيص الضرورية لاستحداث المؤسسة.
جدول مواعيد أسماء المؤسسين وتوقيعاتهم
م الاســـم الجنسية العنوان عدد الأسهم الكلية المكتتب بها المبلغ المدفوع التصديق
1 ——
2 ——
3 —–
4 —–
5 —–
رأي انشاء مؤسسة بالبريمي من خلال المساهمه
(مؤسسة مساهمة مقفلة)
الباب الأكبر
في إنشاء المنشأة التجارية
مادة (1)
تأسست طبقاً لأحكام تشريع المؤسسات التجارية، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته ولذا النسق بين مالكي الأسهم مؤسسة مساهمة مقفلة طبقا لأحكام إتفاق مكتوب التشكيل وطبقا لشروط ذاك الإطار وأحكامه.
مادة (2)
إسم المؤسسة: هو ” مؤسسة متاجر _____ ” ((ش.م.ع.م)).
مادة (3)
الترتيب الأساسي للشركة ومقرها التشريعي بمحافظة البريمي بسلطنة عمان ويجوز لمجلس المنفعة أن ينشئ للشركة فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في سلطنة عمان وفي خارجها.
مادة (4)
فترة تلك المؤسسة غير محصورة وتبدأ من تاريخ قيد المؤسسة بالدفتر التجاري.
مادة (5)
المقاصد التي أسست المؤسسة من أجلها هي:
لديها وتشغيل والاستثمار في الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المختلفة وجميع أشكال الثروات والمنابع الثابتة والمنقولة الموالية للشركة بما في هذا المشروعات التجارية والصناعية والسياحية والعقارات والمباني ، ويشتمل على هذا مزاولة مختلَف الأنشطة المتعلقة بها ضِمن وخارج سلطنة عمان.
استثمار و لديها ومصلحة وتشييد وتشغيل وتصليح وبيع وتأجير وتعديل جميع أشكال الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتغايرة والعقارات والمباني على اختلاف أشكالها ، بما في هذا الفنادق والوحدات السكنية المفروشة والمجمعات السكنية والمراكز التجارية والأبراج السكنية والمنتجعات السياحية والترفيهية والمجمعات الصناعية والتجارية سواء ضِمن سلطنة عمان أو خارجها.
تقديم خدمات الهيئة والتصليح للعقارات والمباني بمختلف أشكالها سواء في نطاق سلطنة عمان أو خارجها.
إستحداث مؤسسات تابعة وتخويلها السلطة والصلاحية التي تعتبرها المنشأة التجارية واقعة أو لازمة لأية إجراءات ترتبط بمقاصد المؤسسة أو بأية توسعة لها أو لأعمال المؤسسة سواء ضِمن سلطنة عمان أو خارجها.
الاقتصاد في الأعمال التجارية والشركات التجارية ذات العلاقة بالأنشطة الاسواق والهايبرماركت والسوبرماركت والمتاجر المتغايرة والعقارات والمصانع وتأسيسها وإدارتها بما في هذا لديها المؤسسات.
اكتساب والاشتراك والاستثمار في وامتلاك الأسهم والحصص أو المصالح الأخرى في مؤسسات أو هيئات أو أعمال تجارية ضِمن سلطنة عمان أو خارجها والتي تعمل في أي ميدان متعلق بمقاصد المؤسسة أو بأي توسعة لها أو تزاول أعمالا مطابقة للأعمال التي تجريها المؤسسة أو التي قد تساند المنشأة التجارية على تحري أغراضها ضِمن سلطنة عمان أو خارجها بنفس الدرجة ، وتوفير نفقات هذه المؤسسات والهيئات والأعمال التجارية.
إمضاء اتفاقيات مع مديري ومحافظ الاقتصاد بهدف استثمار مبلغ مالي ومنابع المنشأة التجارية سواء في نطاق سلطنة عمان أو خارجها.
إمضاء اتفاقيات مع المصارف الإسلامية والمؤسسات النقدية الإسلامية ووكالات الائتمان الإسلامية ضِمن سلطنة عمان او خارجها بما يختص بتوفير نفقات جهود وأعمال المنشأة التجارية بما في ذاك دونما حصر إنتاج الضمانات ومنح الضمانات على مصادر المنشأة التجارية أو حصص أو أسهم أو مناشئ شركاتها الموالية ، وتوقيع اتفاقيات بشأن بمقاصد المنشأة التجارية أو بأي توسعة لها ، بما في ذاك دونما حصر ، إنتاج ضمانات أو تم منحه ضمانات تعويض أو الشغل بصفة كفيل أو على عكس ما أتى بالأعلى إنتاج ضمان التزامات أي طرف أجدد ، مع أو من دون بنظير ، ورهن أو بعكس هذا تشكيل حماية على كامل أو قسم من المنشأة التجارية أو أصولها أو حصص أو أسهم أو مناشئ المؤسسات الموالية لها بقصد ضمان التزاماتها بأي كيفية كانت.
إمضاء أي عقود واتفاقيات مطلوبة لتطبيق أغراض المنشأة التجارية بما في ذاك توقيع عقود التشكيل والتشغيل والمصلحة والإصلاح والشراء والبيع والتأجير ، أو الاتفاقيات المرتبطة بإدارة مؤسسات تعمل في ميدان تأسيس أو تعديل أو تشغيل أو إصلاح أي من بنية أساسية المؤسسة ، أو في ميدان أي خدمات انتماء تختص بذاك ، أو الاتفاقيات المرتبطة بتأسيس وتعديل وتشغيل وإصلاح البنية التأسيسية التي تمتلكها هذه المؤسسات إضافة إلى ذلك اتفاقيات اقتراض وإعارة الممتلكات وفق أحكام الشريعة الإسلامية سواء ضِمن سلطنة عمان أو خارجها.
إنتاج وبيع حصص حديثة في المنشأة التجارية أو في أي مؤسسة تابعة لها.
التسجيل مع الغير في إستحداث مؤسسات أو شراكات أو كيانات أخرى بهدف اكتساب أو تحديث أو امتلاك أو تشغيل أو منفعة أو استبدال أو تصليح أو تأجير بنية تأسيسية المؤسسة.
تقديم المعاونة إلى أي طرف أحدث بهدف الاستحواذ على الموافقات والرخص المطلوبة للشركة أو لأي مؤسسة تابعة لها ، والتنسيق حسبما من الممكن أن يكون ذاك ضروريا مع الدوائر والوزارات الرسمية بما يختص بذلك الموضوع.
استعمال واستئجار خدمات (على نفقة المؤسسة) أي وكيل أو وكلاء في أي قسم من العالم وسداد أتعابهم ، سواء كانوا مديري أو محافظي استثمار أو محامين أو مصرفيين أو محاسبين أو استشاريين في أي ميدان أو مهندسين أو قادة أو غيرهم ، ولذا للقيام بأي عمل أو تصرف مرغوب إجراؤه أو القيام به تحقيقا لأهداف المنشأة التجارية بما في هذا تسلُّم وسداد أي مِقدار وإمضاء العقود والملفات.
إعتياد أداء أي عمل أو نشاط أو القيام بأي فعل من أي طبيعة من حاله أن يكون متصلا بأي من إجراءات وأغراض المنشأة التجارية أو تابعا لهذه الإجراءات أو يعزز بصورة في الحال أو غير فورا ثمن عموم أو أي من مشروعات المنشأة التجارية أو مالها أو أصولها أو غيرها ، أو يزيد بكيفية أخرى من ربحية المؤسسة أو يعزز اهتمامات المنشأة التجارية أو تطلعات الشركاء فيها ، وتستمتع المنشأة التجارية بكامل السلطة والصلاحية لاتخاذ الممارسات الأساسية أو الحادثة لتلبية وإنجاز وتطبيق الغايات المنوه عنها بالأعلى.
ويجوز للشركة أن تكون لها منفعة أو أن تشترك بأي وجه مع غيرها من الهيئات أو المؤسسات التي تزاول أعمالا شبيهة بأعمالها أو التي قد تساعدها على تحري غرضها في ضِمن سلطنة عمان أو في خارجها ولها أن تبتاع تلك الهيئات أو المؤسسات أو أن تلحقها بها.
يكون توضيح أغراض المؤسسة الواردة في الفقرات الماضية بأوسع معانيها، وللشركة تحديثها بتوجيه من الجمعية العامة غير العادية.
تمارس المنشأة التجارية أغراضها بسلطنة عمان وخارجها طبقا لما يقرره مجلس هيئة المنشأة التجارية في ذلك الأمر.
الباب الـ2
في رأس الثروة
مادة ( 6 )
6-1 حدد رأس ثروة المؤسسة بمبلغ (4,000,000) 1,000,000 ريال عماني موزعا على (4,000,000) 1,000,000 سهماً ثمن كل سهم ريال عماني شخص، يضاف إليها علاوة الإنتاج، وجميع أسهم المؤسسة مالية.
مادة (7)
جميع أسهم المنشأة التجارية اسمية، ويجب أن لا تقل نسبة مشاركة مواطني سلطنة عمان بأي توقيت خلال فترة مكوث المنشأة التجارية عن 51% من كلي رأسمال المنشأة التجارية المدفوع ويسمح لمواطني دول مجلس التعاون الخليجي بتملك مالا يتعدى 49% من رأس الثروة ، ما لم يكمل تملكها من غير مواطني سلطنة عمان. يقتصر تعبير “مواطني سلطنة عمان” على الأفراد الطبيعيين المتمتعين بجنسية سلطنة عمان والشركات والمؤسسات الشركة في سلطنة عمان والمملوكة تماماً لشخصيات طبيعيين يتمتعون بجنسية سلطنة عمان أو واحدة من الدوائر أو الهيئات أو المؤسسات المملوكة تماماً لحكومة سلطنة عمان.
مادة (8)
اكتتب المؤسسون الموقعون على ذاك الاتفاق المكتوب في رأسمال المنشأة التجارية تماماً، أي بأسهم مادية عددها (4,000,000) 1,000,000 سهما بتكلفة اسمية قدرها ريال عماني فرد لجميع سهم بمجموع كلي قدرها (4,000,000) 1,000,000 ريال عماني مثلما هو موضح في جدول المواعيد المرفق بعقد الإنشاء. مثلما وقف على قدميه المؤسسون بدفع نفقات إنتاج قدرها (0.020) عشرون بيسة عن كل سهم من الأسهم المكتتب بها ، بحيث بات مجمل مصروفات الإنتاج التي وقف على قدميه بدفعها المؤسسون مبلغا وقدره (ثمانين,000) 80 الف ريال عماني.
مادة (9)
يجري الاكتتاب بمقتضى وثيقة معركة من المكتتب ظهر عدد الاسهم المكتتب بها ، والسعر المدفوعة من سعر الاسهم ، وموافقة المكتتب على نمط المنشأة التجارية ، ومحل اقامته المختار لتلقي التبليغات ، وجنسية المكتتب وعنوانه ، وكل خطاب أحدث يمكن ان يطلب منه. ينهي ايداع المبالغ المحددة في وثيقة الاكتتاب في احد البنوك المعينة في حساب خاص يفتح باسم المؤسسة مع بند (( قيد التشكيل )) ولا يمكن الاستبدال منها قبل اعتماد الجمعية التأسيسية لمصاريف الإنشاء.
مادة (عشرة)
اذا لم يكتتب بكامل الاسهم المعروضة أثناء فترة الاكتتاب ، وجب على المؤسسين تقليل رأسمال المنشأة التجارية الا أنه يجوز لهم بموافقة وزير التجاره والصناعة تغطية الاسهم الباقية من الاكتتاب قبل مواجهة الجمعية التأسيسة .
مادة (11)
لا يتعهد المؤسسون بأية التزامات أو دمار على المنشأة التجارية سوى في حواجز المبلغ (إن وجد) الباق غير المدفوع على ما عندهم من أسهم ، ولا يمكن مبالغة التزاماتهم سوى بموافقتهم الاجماعية.
مادة (12)
يترتب على مال السهم رضى المؤسس لنظام المؤسسة ولقرارات جمعيتها العمومية.
مادة (13)
يكون السهم غير إجتمع للتقسيم.
مادة (14)
كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بدون مفاضلة في العوائد وفي مال موجودات المنشأة التجارية لدى تصفيتها وفي تواجد جلسات الجمعيات العمومية والإمضاء على قراراتها.
مادة (15)
15-1 مع انتباه أحكام ذلك الإطار اللازم والنظم والقوائم التي يضعها مجلس مصلحة المؤسسة ، تنتقل ثروة الأسهم بإثباتها في دفاتر مؤسسة مسقط للإيداع وتسجيل الأوراق المادية (ش.م.ع.م) ، ويجب تدوين إنتقال المال في قائمة المشتركين عند المؤسسة والذي ينبغي أن يشتمل إسم المشارك وجنسيته ومحل مورد رزقه المختار الذي ترسل إليه الإخطارات وعدد الأسهم التي يملكها وأرقامها ، ولا تمثل المنشأة التجارية أي فرد مالكا لأسهم فيها ما لم تدون ملكيته في لائحة المشتركين ، وعلى المنشأة التجارية إلحاق إنتقال الثروة بدون بدل أثناء ثلاثة أيام من تاريخ إستلام الملفات الأساسية ويمتنع أعلاها قبض أي مبالغ إنتاج شهادات المال.
15-2 على مؤسسة مسقط للإيداع وتسجيل الأوراق المادية (ش.م.ع.م) إلحاق مال الأسهم والسندات دون أي قيد أو إشتراط بإستثناء الحالات التالية:
1- لو أنه من شأن التخلي أو الفعل مخالفة أحكام ذاك النسق الضروري.
2- إذا كانت الأسهم أو المسندات مرهونة أو محجوز فوق منها.
3- لو كان بيع الأسهم أو إنتقال ملكيتها ينتج عنه لديها مواطني دول مجلس التعاون الخليجي زيادة عن 49% من رأس الملكية.
4- لو كان بيع الأسهم أو إنتقال ملكيتها ينتج عنه لديها الوافدين لإسهم المؤسسة من غير مواطني سلطنة عمان أو مواطني دول مجلس التعاون الخليجي.
15-3 مع اهتمام حكم المادة (7) والعبارة (15-2) من ذاك النسق ، في وضعية مصرع واحد من المؤسسين الطبيعيين يكون وريثه هو الفرد المنفرد الذي توافق المؤسسة بأن له حقوق ثروة أو إدارة في أسهم المتوفى ويكون لديه الأحقية في العوائد والامتيازات الأخرى التي كان للمتوفى فيها حق ، ويكون له في أعقاب تسجيله في المنشأة التجارية استنادا لأحكام ذلك النسق الضروري ، ذات الحقوق كمؤسس في المنشأة التجارية التي كان يستمتع بها المتوفى في حين يرتبط تلك الأسهم ، ولا تعفى تركة المؤسس المتوفى من أي التزام بينما يتعلق بأي سهم كان يمتلكه وقت الهلاك.
15-4 يقتضي على أي واحد يصبح لديه الأحقية في أية أسهم في المؤسسة نتيجة لوفاة أو إفلاس أي مؤسس أو بموجب قضى حجز صادر من أية محكمة أخصائية أن يقوم أثناء 30 يوما :
أ- بطرح البينة على ذاك الحق إلى مجلس الهيئة.
ب- أن يفاضل –مع انتباه العبارة (15-2) من تلك المادة- إما أن ينهي تسجيله كمؤسس أو أن يسمي شخصا ليتم تسجيله كمؤسس بينما يرتبط بهذه الأسهم.
15-5 يكون للشركة الحق في أن تطلب الإمضاء على إبرام الطرفين على أي مستند يكون على ارتباط بأي تداول في أسهم المؤسسة وأن تطلب إثبات أهليتهما الشرعية . يحتسب المتنازل مؤسسا حتّى ينهي قيد المتنازل له أصولا في لائحة الأسهم المحتفظ به بموجب ذلك الإطار اللازم ، ويوقع عضوان من مجلس الهيئة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم في قائمة الأسهم على ألا يخل ذاك بأحكام إلحاق نقل ثروة الأسهم المعمول بها في المتاجر النقدية التي ستدرج بها المنشأة التجارية.
15-6 يكون لأي مؤسس الحق في شهادة بديلة عن الشهادة المخصصة بأسهم المنشأة التجارية التي يملكها في حال خسارة أو تلف النسخة الحكومية ، شريطة عرَض نشر وترويج بذاك الخسارة ، وعلى نفقته المختصة مرة واحدة في صحيفتين يوميتين تصدران بالعربي في سلطنة عمان إلى أن يحتوي النشر والترويج أرقام الصكوك المفقودة أو التالفة وعددها. وفي حال عدم تسلُّم المؤسسة لأي اعتراض عقب انقضاء 30 (ثلاثين) يوما من تاريخ أجدد عرَض لذا النشر والترويج يحق لهذا المشارك استصدار شهادة بديلة يؤشر فوق منها بأنها شهادة بديلة عن الشهادة المفقودة أو التالفة . ويحدث إنتاج تلك الشهادة طبقا للشروط ولدى صرف تكليفات الإنتاج المعقولة التي تكبدتها المؤسسة مثلما يحددها مجلس المنفعة ، وتتيح تلك الشهادة البديلة المؤسس المعني عموم الحقوق وترتب أعلاه مختلَف الالتزامات التي كانت على الشهادة المفقودة أو التالفة.
مادة (16)
لا يمكن لورثة المؤسس أو لدائنيه بأية سبب كانت أن يطلبوا وحط الأختام على سجلات المنشأة التجارية أو ثروتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية أسلوب وكيفية كانت في منفعة المنشأة التجارية، ويجب عليهم عند استخدام مستحقاتهم التعويل على كشوف جرد المنشأة التجارية وحساباتها النهائية وعلى مراسيم جمعية المساهمين العامة.
مادة(17)
تدفع المنشأة التجارية حصص المكاسب المستحقة عن السهم لآخر مالك له محدود اسمه في لائحة الأسهم بالمؤسسة في تاريخ انعقاد جمعية المساهمين العامة التي قد عزمت تقسيم العوائد ، ويكون له وحده الحق في المبالغ المستحقة عن ذاك السهم سواء كانت حصصاً في المكاسب أو نصيبا في موجودات المنشأة التجارية.
مادة (18)
18-1 مع اهتمام تشريع المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له يجوز مبالغة رأس ملكية المؤسسة بإصدار أسهم حديثة بنفس التكلفة الاسمية التي للأسهم الحكومية مثلما يجوز تخفيضه حتى الآن الاستحواذ على رضى وزارة التجاره والصناعه.
18-2 ولا يمكن إنتاج الأسهم الحديثة بأدنى من تكلفتها الاسمية وإذا تم إصدارها بأكثر من هذا أضيف الفرق إلى الاحتياطي الشرعي ولو جاوز بذاك 1/2 رأسمال المنشأة التجارية.
18-3 وتكون صعود رأس الملكية أو تخفيضه بأمر من جمعية المساهمين العامة غير العادية للمؤسسين تشييد على فكرة مطروحة مجلس المصلحة في الحالتين وبعد سماع توثيق مدقق الحسابات في موقف أي تقليل ، وعلى أن يبين في وضعية الزيادة مقدارها وقيمة إنتاج الأسهم وحق المؤسسين القدامى في أولوية الاكتتاب في تلك الزيادة ويبين في موقف الإنقاص كمية ذلك التقليص وطريقة تطبيقه.
الباب الـ3
في سندات السلفة
مادة(19)
مع انتباه دستور المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له للجمعية العمومية غير العادية للشركة أن تم اتخاذ قرار إنتاج أية سندات أو صكوك أو أوراق مادية من أي فئة كانت شريطة أن تكون متوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية ، ويبين ذلك الأمر التنظيمي ثمنها ومحددات وقواعد وحالات ذلك الإنتاج حسبما يشاهده مجلس الهيئة مناسبا في ذاك الصدد حتّى يؤشر بالقرض في الدفتر التجاري وتخطر جميع من ممنهجة الأوراق المادية والوزارة والسلطة المخصصة بذاك.
الباب الـ4
مجلس منفعة المنشأة التجارية
مادة(عشرين)
يضطلع بـ هيئة المنشأة التجارية مجلس مصلحة يؤلف من ( 7 ) سبعة أعضاء من ضمن المشتركين أو من غيرهم يكمل إنتخابهم من خلال المشاركين وتتواصل مدة ولاية العضو لثلاث أعوام كحد أبعد قابلة للتجديد، شريطة أن يكون العضو من المشاركين مالكًا أو ممثًلا لشخص إعتباري عنده عددًا من الأسهم ليس أقل من ( خمسة آلاف ) خمسة الالف سهم وألا يتصرف فيها إجراءًا يفقده صفته كمساهم بالبنك طوال مرحلة عضويته وتحسب مدة الثلاث سنين المنصوص أعلاها بالأعلى من تاريخ إنعقاد الجمعية التي أجرى فيها الإنتخاب إلى تاريخ إنعقاد جمعية المساهمين العامة السنوية الثالثة التي تليها ، وإذا جاوز تاريخ إنعقاد تلك الجمعية الثلاث أعوام المذكورة مدت العضوية بحكم التشريع إلى تاريخ إنعقادها إلى أن لا يجاوز ذاك عاقبة الفترة المحددة لإنعقاد الجمعية العادية السنوية المنصوص فوق منها في المادة ( 120 ) من دستور المؤسسات التجارية .
مادة(21)
21-1 يشطب إنتخاب أعضاء مجلس المصلحة من خلال الإنتخاب المحجوب المباشر من قبل المشاركين، ويكون لجميع مشارك مجموعة من الأصوات مساويًا لعدد ما يمتلكه من أسهم، ويحق له الإدلاء بصوتهم بها سوياً لمرشح شخص أو تقسيمها بين من يختارهم من المؤهلين وهذا ببطاقة الإدلاء بصوته بحيث لا يزيد كلي ما أعطاه لهم من أصوات عن عدد الأسهم التي يملكها،
يضطلع بـ كل عضو من أعضاء مجلس المصلحة منصبه لمقدار (3) ثلاث أعوام ، وفي خاتمة تلك الفترة يعاد إنشاء المجلس ، ويجوز إسترداد انتخاب المستعملين الذين اختتمت فترة عضويتهم.
21-2 لمجلس المنفعة أن يساند أعضاء في المراكز التي تخلو في طوال السنة حتّى يعرض ذاك التعيين على جمعية المساهمين العامة العادية في أول مؤتمر لها لإقرار تعيينهم أو تكليف غيرهم، وإذا وصلت المراكز الخالية في خلال السنة ثلث عدد أعضاء المجلس وجب على مجلس المنفعة إلتماس جمعية المساهمين العامة العادية للندوة طوال 3 شهور على الأكثر من تاريخ شغر أجدد ترتيب لانتخاب من يملأ المراكز الخالية، وفي كل الأوضاع يتم العضو الجديد فترة سلفه ، ويكون ذاك العضو قابلا للانتخاب مرة ثانية.
مادة (22)
ينتخب مجلس المنفعة من ضمن أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس في أول مؤتمر يعقده حتى الآن الانتخاب ، ويقوم ممثل الرئيس مقام الرئيس لدى غيابه أو قيام عائق يملك.
مادة (23)
يجوز لمجلس الهيئة أن يعاون من ضمن أعضائه عضواً منتدبا أو أكثر للإدارة، ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته، مثلما يجوز له أن يشكل من ضمن أعضائه لجنة أو أكثر يهبها قليل من اختصاصاته أو يعهد إليها برصد سير الشغل بالمؤسسة وتطبيق مراسيم المجلس.
مادة(24)
24-1 لمجلس المنفعة سائر السلطات في هيئة المنشأة التجارية والقيام بكل الإجراءات والتصرفات نيابة عن المنشأة التجارية حسبما هو مصرح للشركة القيام به ، ومزاولة مختلَف الصلاحيات المطلوبة لتلبية وإنجاز أغراضها ، ولا يقلل من تلك السلطة والصلاحيات سوى بما موضوع فوق منه دستور المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له أو بذلك النسق أو بقرارات الجمعية العامة. مثلما يفوض مجلس المنفعة صراحة بإمضاء الاتفاقيات المخصصة بالتمويلات لفترة تعدى الثلاث (3) أعوام ، ومنح التيسيرات والاستثمار في الميادين المحددة في أغراضها المعلن عنها في المادة (5) من ذلك النسق ، ورهن مبلغ مالي ومناشئ المؤسسة ، وإبراء ذمة مديني المؤسسة من مسئولياتهم وإجراء المصالحات أو الاستحسان على التحكيم.
24-2 مع اهتمام أحكام دستور المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له ، لا يمكن لمجلس المنفعة أن يتصرف في موجودات المؤسسة أو يحول في طبيعة نشاطها لو كان من شأن هذا الفعل أو التحويل النفوذ في مقدرة المنشأة التجارية على نحو ضروري على مزاولة نشاطها بنفس الكيفية وبنفس الدرجة الفائتة في الحال على هذا الإجراء أو التحويل، ما لم يكن ذاك الإجراء أو التحويل قد أجيز بتوجيه من الجمعية العمومية للشركة بالأغلبية.
24-3 يحط مجلس الهيئة السجلات المرتبطة بالشئون الإدارية والمالية وشئون المستوظفين ومعاملتهم النقدية، مثلما يحط المجلس قائمة خاصة بتجهيز أعماله واجتماعاته وتجزئة الاختصاصات والمسئوليات على أعضائه.
مادة (25)
لديه حق الإمضاء عن المنشأة التجارية وتمثيلها على انفراد بما في هذا تمثيلها في مواجهة المحاكم وهيئات التحكيم على اختلاف درجاتها وأنواعها وتعيين المحامين والمختصون اللازمين لحماية تطلعات المؤسسة جميع من رئيس مجلس المصلحة أو نائبه أو عضو مجلس المصلحة المنتدب أو أي عضو أحدث أو أي مستوظف من موظفي المؤسسة يفوضه المجلس في هذا.
مادة (26)
يعقد مجلس الهيئة اجتماعاته في الترتيب الأساسي للشركة أو في أي مقر أجدد يوافق فوق منه أعضاء مجلس الهيئة متى ما دعت الاحتياج إلى انعقاده إنشاء على مناشدة الرئيس أو نائبه في وضعية غيابه أو تشييد على مناشدة عضوين من أعضاء المجلس، ويجب أن يجتمع مجلس الهيئة مرة كل شهرين كحد أدنى.
مادة (27)
27-1. لا يكون محفل مجلس المنفعة صحيحاً سوى بحضور أغلبية أعضائه، ويجوز لعضو مجلس المصلحة أن ينيب عنه غيره من أعضاء المجلس في الإدلاء بصوتهم، وفي تلك الوضعية يكون لذلك العضو صوتان ولا يمكن أن ينوب عضو مجلس المصلحة عن أكثر من عضو شخص، ويحتسب عضو مجلس المصلحة حاضرا لو أنه حضوره شخصيا أو من خلال جهاز المحمول أو على يد أداة مرئية كالمشهد المرئي التليفوني، وتصدر مراسيم مجلس المصلحة بأغلبية أصوات المستخدمين الحاضرين والممثلين وإذا تساوت الأصوات رجح الجهة الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه، ولا يمكن الإدلاء بصوته بالمراسلة، وبالرغم الأمر الذي ورد في ذلك الإطار اللازم يعد أمر تنظيمي مجلس الهيئة المكتوب والموقع فوقه من جميع أعضاء مجلس الهيئة نافذا وصحيحا وبمثابة أمر تنظيمي اتخذ في مواجهة مجلس منفعة إكتملت طلب الحضور إليه وانعقد أصولا.
27-2. يعتبر فهرس خاص تثبت فيه محاضر مؤتمرات المجلس ويوقع على المحضر المستخدمين الذين حضروا المؤتمر ومقرر المجلس ويجوز للعضو المعارض إثبات رأيه في المحضر.
27-3. على كل عضو في مجلس منفعة المنشأة التجارية تكون له منفعة تتضاد مع منفعة المؤسسة في عملية تعرض على مجلس المصلحة لإقرارها أن يصل المجلس بهذه الهيئة وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يمكن لذا العضو الإدلاء بصوتهم على المرسوم الصادر في شأن تلك العملية.
27-4. إذا لم يحضر واحد من أعضاء مجلس الهيئة عن قدوم أكثر من أربع جلسات متواصلة من دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.
27-5. مع اهتمام أحكام المادة ( 95 ) من دستور المؤسسات التجارية، ودون إخلال بما يتضمنه النسق الضروري للشركة، يشترط في من يرشح ذاته لعضوية مجلس هيئة المؤسسة ما يلي :
(أ) أن يكون حسن السيرة والسمعة .
(ب) ألا يقل حياته عن ( 22 ) عامًا .
(د) أن لا يكون قد حكم بإعساره أو إفلاسه ما لم تنتهي موقف الإعسار أو الإفلاس على حسب أحكام الدستور .
(هـ) أن لا يكون قد حكم فوق منه في جريمة أو جرم شائنة ما لم يكن قد رد إليه إعتباره .
(و) أن لا يترتب على إكتسابه العضوية أن يصبح عضوًا أو ممثلاً لشخص إعتباري في زيادة عن خمس مؤسسات مساهمة ترتيب عملها الأساسي في سلطنة عمان أو أن يصبح رئيساً لمجلس منفعة أكثر من ثلاث مؤسسات مساهمة مقر عملها الأساسي في سلطنة عمان .
(ز) أن يكون مفوضاً بالترشيح لعضوية مجلس الهيئة من قبل الواحد الإعتباري لو كان ترشيحه بتلك السمة .
(ح) أن لا يكون أحدُ أعضاء مؤسسة مساهمة عامة أو مغلقة ترتيب عملها الأساسي في سلطنة عمان تمارس أغراضاً مماثلة لأهداف المؤسسة .
(ط) أن يمنح إقراراً متضمناً تصريحاً بعدد أسهمه لو كان من المشتركين ، وبأنه لن يتصرف فيها فعلًا يفقده صفته كمساهم بالبنك أثناء مرحلة عضويته .
27-6. إذا شغر مركز وظيفي عضو مجلس المصلحة لأحد العوامل الموضحة في الفقرات الفائتة فلا يجوز إسترداد ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنين من صدرو أمر تنظيمي العزل.
مادة (28)
لمجلس الهيئة الحق في أن يساند مديراً للشركة أو وافرة رؤساء أو وكلاء مفوضين وأن يحدد صلاحياتهم ومحددات وقواعد خدماتهم ورواتبهم ومكافآتهم.
مادة (29)
مع اهتمام أحكام المادة (ثلاثين) من ذاك الإطار لا يكون أعضاء مجلس المنفعة مسئولين مسئولية شخصية بما يختص بالتزامات المؤسسة الناتجة عن قيامهم بواجباتهم كأعضاء مجلس منفعة ولذا بالقدر الذي لا يتجاوزون في حواجز سلطاتهم.
مادة (ثلاثين)
رئيس مجلس الهيئة وأعضاؤه مسئولون إزاء المنشأة التجارية والمساهمين والغير عن جميع إجراءات التلاعب وإساءة استخدام السلطة وعن كل مخالفة لقانون المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدة له أو أي دستور أحدث أو لذلك الإطار وعن الخطأ في الهيئة.
مادة (31 )
تتألف ثواب أعضاء مجلس الهيئة من نسبة مئوية من الدخل الصافي طبقاً لما هو منصوص أعلاه في المادة (55) من ذلك النسق . مثلما يجوز أن تدفع المؤسسة نفقات أو أتعابا أو ثواب تكميلية أو مرتبا كل شهر بالقدر الذي يقرره مجلس الهيئة لأي عضو من أعضائه لو أنه هذا العضو منتدبا للإدارة أو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهودا خاصة أو يقوم بأعمال تكميلية لخدمة المنشأة التجارية فوق واجباته العادية كعضو في مجلس منفعة المؤسسة.
الباب الـ5
في جمعية المساهمين العامة
مادة (32)
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تعتبر جميع المشتركين وتنعقد في ولاية البريمي من محافظة البريمي أو في أي مقر أحدث استنادا لما يقرره مجلس المصلحة بذلك المسألة.
مادة (33)
لجميع مؤسس الحق في وجود لقاء الجمعية العامة للمؤسسين ويكون له مجموعة من الأصوات يعادل عدد أسهمه , ويجوز للمؤسس أن ينيب عنه غيره من غير أعضاء مجلس المنفعة في وجود الجمعية العامة ، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون وطيدة بتوكيل كتابي خاص وأن يكون موثقاً أو مصدقاً على التوقيعات فيه لو أنه النائب من غير المشاركين، وفي كل الأوضاع لا يمكن أن يزيد عدد الأسهم التي يحملها النائب عن أكثر من مؤسس بتلك السمة على (5%) من أسهم رأس ملكية المنشأة التجارية. ويعتبر ناقصي الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانوناً.
مادة (34)
قام بالتوجه الاستدعاء إلى المشاركين من أجل حضور مؤتمرات الجمعية العامة بالإشعار العلني في صحيفتين محليتين من الصحف اليومية التي تصدر بالعربي وبالبريد البسيط وهذا قبل الميعاد المحدد للندوة بواحد وعشرين يوماً كحد أدنى ويجب أن تشتمل الاستدعاء جدول مواعيد الممارسات.
مادة (35)
تحط لجنة التشكيل جدول مواعيد ممارسات جمعية المساهمين العامة التأسيسية ويحط مجلس المنفعة جدول مواعيد أفعال جمعية المساهمين العامة العادية وغير العادية، وفي الظروف التي يجوز فيها إتفاق مكتوب جمعية المساهمين العامة تشييد على إلتماس المشاركين أو مراجعي الحسابات أو وزارة التجاره والصناعه يحط جدول مواعيد الممارسات من دعوة مؤتمر الجمعية.
مادة (36)
36-1. يسجل المساهمون الذين يودون في وجود جمعية المساهمين العامة أسماءهم في قائمة خاص يعتبر لذا في مقر المنشأة التجارية قبل الميعاد المحدد لانعقاد جمعية المساهمين العامة , ويشتمل الالتحاق اسم المشترِك وعدد الأسهم التي يملكها وعدد الأسهم التي يمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة، ويعطى المشارك أو النائب بطاقة من أجل حضور المؤتمر يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها أصالة أو وكالة، ويستخرج من ذاك الدفتر ملخص مطبوعة بعدد الأسهم التي مثلت في المؤتمر ونسبة الحضور يشطب إلحاقها بمحضر مقابلة الجمعية العامة حتى الآن توقيعها من قبل جميع من مخطط الجلسة ورئيس المؤتمر ومدقق حسابات المؤسسة.
36-2. يقفل باب الالتحاق من أجل حضور ندوات الجمعية العادية وغير العادية حتى الآن مضي الزمان الذي قامت بتحديده لجنة الاستحداث أو مجلس الهيئة (وفق الظرف) في إشعار علني طلب الحضور للندوة على ألا يقل ذلك الدهر عن (ثلاثين) دقيقة ، وعندها ينشر رئيس المؤتمر اكتمال النصاب المحدد لذا المقابلة أو عدم اكتماله، ولا يمكن عقب هذا موافقة إلحاق أي مؤسس أو نائبا عنه من أجل حضور ذاك المحفل مثلما لا يمكن الاعتداد بصوته أو برأيه في المسائل التي تطرح في هذا المحفل.
مادة (37)
يوقف أي تصرف في أسهم المنشأة التجارية ، مثلما لا يمكن قيد انتقال ملكيتها في فهرس الأسهم في المؤسسة أثناء المرحلة التي تتقدم على بداية محفل جمعية المساهمين العامة (سواء كانت عادية أو غير عادية ) بأربع وعشرين ساعة زمنية (24) ساعة ، ويظل ذاك إلى حين انفضاض ذاك اللقاء.
مادة (38)
مع اهتمام أحكام الفقرة (36-2 ) من ذلك النسق تسري على النصاب الضروري توفره لصحة انعقاد جمعية المساهمين العامة بصفاتها المتنوعة وعلى الأغلبية الضرورية لاتخاذ مراسيم أحكام تشريع المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له.
مادة (39)
يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس المنفعة وعند غيابه يرأسها مندوب رئيس مجلس المنفعة أو عضو مجلس المصلحة الذي يعينه مجلس المصلحة لذا.
ويساند الرئيس مقرراً للمؤتمر ومراجعين اثنين لفرز الأصوات حتّى توافق على الجمعية العامة تعيينهم، وتدون المنشأة التجارية محاضر ندوات الجمعية العامة وإثبات الحضور في سجلات تحفظ لذلك الغاية وتوقع من قبل رئيس المواجهة المعني ومقرر الجمعية وجامعي الأصوات ومراجعي الحسابات ويكون الموقعون مسئولين عن صحة المعلومات الواردة بها.
مادة (أربعين)
يكون الإدلاء بصوتهم في جمعية المساهمين العامة بالأسلوب والكيفية التي يعينها رئيس جمعية المساهمين العامة سوى إذا قد عزمت الجمعية العامة كيفية محددة للإدلاء بصوته ويجب أن يكون الإدلاء بصوتهم سرياً إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس المنفعة أو بعزلهم أو بمساءلتهم.
مادة (41)
لا يمكن لمن له حق قدوم الجمعية العامة أن يشترك في الإدلاء بصوته عن ذاته أو عمن يمثله في المسائل التي ترتبط بمنفعة خاصة له أو بعكس حالي بينه وبين المنشأة التجارية.
مادة (42)
تدعو لجنة المشاركين طوال 30 يوماً من متابعة الاكتتاب في أسهم المؤسسة المشتركين إلى إتفاق مكتوب ممنهجة عمومية تأسيسية وهذا في الموضع والزمان المعينين في إشعار علني طلب الحضور لنقاش جميع أفعال التشكيل والتثبت من سلامتها وموافقتها للقانون والموافقة على النفقات التي تكبدتها لجنة الإنشاء في بدل إجراءات التشكيل وانتخاب أعضاء مجلس المصلحة إذا اقتضى المسألة وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم والنشر والترويج عن إستحداث المنشأة التجارية بشكل حاسمً.
مادة (43)
لمجلس الهيئة إلتماس جمعية المساهمين العامة العادية متى ما رأى وجها لهذا في الوقت والمقر اللذين يحددهما، وتنعقد مرة على أقل ما فيها في العام إنشاء على إلتماس مجلس المصلحة أثناء الأربعة أشهر الآتية لنهاية السنة النقدية وهذا في الموضع والزمان المعينين في إشعار علني الاستدعاء للندوة.
وتجتمع على الأخص لسماع توثيق مجلس المصلحة عن نشاط المنشأة التجارية ومركزها المالي أثناء السنة وتوثيق مدقق الحسابات والإمضاء على موازنة مالية السنة المادية وحساب المكاسب والتلفيات والموافقة على نُظم تقسيم العوائد ولانتخاب أعضاء مجلس المنفعة لدى الاقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم وإبراء ذمة أعضاء مجلس المصلحة ومدقق الحسابات من المسئولية أو توثيق إعزاز دعوى المسئولية عليهم على حسب الأوضاع.
مادة (44)
على مجلس المصلحة طلب الجمعية العامة العادية للندوة متى إلتماس منه هذا مدقق الحسابات أو حينما يطلب ذاك الامر مشترِك أو أكثر لديهم كحد أدنى (15%) من رأس الملكية كحد أسفل , ويجب توجيه طلب الحضور في الحالتين طوال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم المطلب إلى أن يعقد اللقاء في مرحلة لا تمر (45) خمسة وأربعين يوما من تاريخ تقديم هذا المطلب.
مادة (45)
تجتمع جمعية المساهمين العامة غير العادية تشييد على طلب مجلس المنفعة , وعلى المجلس دعوتها للمؤتمر إذا إلتماس منه هذا مؤسسون حائزون على (75%) من رأس الثروة كحد أدنى وفي تلك الموقف يلزم على المجلس توجيه طلب الحضور للمؤتمر طوال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم المطلب حتّى يعقد المقابلة في مدة لا تجتاز (45) خمسة وأربعين يوما من تاريخ تقديم ذاك المطلب.
مادة (46)
مع انتباه أحكام تشريع المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له (وفي حين عدا تزايد التزامات المشاركين التي يشترط فيها رضى جميع المشتركين أو تطوير القصد الضروري للشركة أو نقل المقر الأساسي للشركة إلى بلد غربي) يجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تعدل الإطار الضروري للشركة أيما كانت أحكامه بما في هذا ازدياد رأس الملكية أو تخفيضه أو إطالة أو تقصير فترة المنشأة التجارية أو إدماج المؤسسة في مؤسسة أخرى أو حلها أو بيع المشروع الذي نهضت به المنشأة التجارية أو الإجراء فيه بأي وجه أحدث ويشترط أن يكون نص التحديث قد فصل في نشر وترويج الاستدعاء.
مادة (47)
مع انتباه تشريع المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له لا يمكن للجمعية العمومية أن تتناقل في غير المسائل الواردة في جدول مواعيد الأفعال المرفق بإعلان الاستدعاء، ومع ذاك يكون للجمعية العمومية الحق في المداولة في الأحداث الخطيرة التي تنكشف خلال المواجهة.
مادة (48)
مراسيم جمعية المساهمين العامة الصادرة طبقاً لأحكام دستور المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له وذلك الإطار ملزمة لكل المشاركين بمن فيهم الغائبون والمخالفون في الإقتراح.
الباب الـ6
في مدقق الحسابات
مادة (49)
يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تسانده الجمعية العامة لوقت سنة قابلة للتجديد وتقدر أتعابه، وفوق منه رصد حسابات السنة النقدية التي عين لها. واستثناءا الأمر الذي تتيح عين المساهمون السادة/—— كأول مدقق حسابات للشركة بحيث يضطلع بـ مهمته إلى حين انعقاد الجمعية التأسيسية.
مادة (خمسين)
تكون لمدقق الحسابات الصلاحيات وأعلاه الالتزامات المنصوص أعلاها في تشريع المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدله له والقوانين ذات العلاقة بأعمال المدققين الحسابيين, وله بوجه خاص الحق في الاطلاع في جميع وقت على جميع سجلات المنشأة التجارية وسجلاتها ومستنداتها وغير ذاك من ملفات وله أن يطلب الإيضاحات التي يراها ضرورية لتنفيذ مهمته وله ايضا أن يتحقق من موجودات المؤسسة والتزاماتها ، وإذا لم يقدر على من استخدام تلك الصلاحيات أثبت هذا كتابة في توثيق يمنح إلى مجلس المنفعة فإذا لم يقم المجلس بتمكين المراجع من تأدية مهمته وجب على المراجع أن يرسل صورة من التقرير إلى وزارة التجاة والصناعة والسلطة الخاصة وأن يعرضه على جمعية المساهمين العامة.
مادة (51)
يوفر مدقق الحسابات إلى جمعية المساهمين العامة العادية تقريراً يتضمن على المعلومات المنصوص فوقها في المادة (113) من دستور المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدله له، وفوق منه أن يحضر مقابلة جمعية المساهمين العامة وأن يدلى في اللقاء برأيه في مختلف ما يرتبط بعمله وبوجه خاص في موازنة مالية المؤسسة.
ويكون المراجع مسئولا عن صحة المعلومات الواردة في عزمه بكونه وكيلاً عن مجموع المشاركين، ولكل مؤسس في طوال إتفاق مكتوب جمعية المساهمين العامة أن يناقش توثيق المراجع وأن يستوضحه عما ورد فيه، ويحق لمدقق الحسابات تسلُّم مختلَف الإشعارات والمراسلات الأخرى المرتبطة بأية هيئة عمومية التي يحق لجميع مؤسس استلامها.
الباب الـ7
نقدية المنشأة التجارية
مادة (52)
52-1 على مجلس الهيئة أن يحتفظ بدفاتر حسابات منتظمة وفق المنابع لمنح صورة صحيحة وعادلة عن وحط إجراءات المؤسسة ولتفسير تعاملاتها ، وتحفظ تلك السجلات طبقا للمبادئ المحاسبية المتعارف فوق منها والمطبقة عالميا ، ولا يحق لأي مؤسس في المؤسسة تحليل سجلات الحسابات هذه سوى بمقتضى تفويض بذاك المعنى صادر عن مجلس المصلحة.
52-2 تبدأ السنة النقدية للشركة من أول كانون الثاني وتنتهي في 31 من ديسمبرمن سنويا ويكون غير مدرج من هذا السنة المادية الأولى للشركة اذا تأسست المنشأة التجارية أثناء النصف الاول من السنة فإن سنتها المادية تنتهي بنهاية تلك السنة , أما اذا تأسست المؤسسة أثناء النصف الـ2 من السنة فإن سنتها النقدية تنتهي بنهاية السنة اللاحقة.
مادة (53)
على مجلس المنفعة أن يعتبر عن سنويا نقدية قبل المؤتمر السنوي للجمعية العمومية العادية بشهر كحد أدنى موازنة مالية المنشأة التجارية وحساب العوائد والدمار، وعلى المجلس كذلك أن يعتبر تقريراً عن نشاط المؤسسة أثناء السنة المادية وعن مركزها المالي في إنقضاء السنة نفسها والأسلوب والكيفية التي يقترحها لتقسيم العوائد الصافية وترسل صورة من الموازنة وحساب المكاسب والتلفيات وتوثيق مجلس الهيئة إلى المؤسسين رفق جدول مواعيد إجراءات جمعية المساهمين العامة العادية السنوية.
مادة (54)
يقتطع من العوائد السنوية غير الصافية نسبة يحددها مجلس الهيئة لاستهلاك موجودات المؤسسة أو والعوض عن تدني ثمنها ويحدث الإجراء في تلك الثروات تشييد على مرسوم من مجلس الهيئة ولا يمكن توزيعها على المشتركين.
مادة (55)
توزع المكاسب السنوية الصافية للشركة حتى الآن متنافس جميع النفقات العمومية والتكليفات الأخرى على النحو التالي:
1. تقتطع (عشرة%) تخصص لحساب الاحتياطي التشريعي , ويقف ذاك الاقتطاع متى وصل مجموع الاحتياطي قدراً يوازي (خمسين% كحد أدنى) من رأس ملكية المؤسسة المدفوع وإذا قلة تواجد الاحتياطي عن ذلك الحد تساند الرجوع إلى الاقتطاع.
2. تقتطع (عشرة%) أخرى تخصص لحساب الاحتياطي النظامي ويقف ذلك الاقتطاع بتوجيه من جمعية المساهمين العامة العادية تشييد على فكرة مقترحة مجلس الهيئة أو إذا وصل (خمسين%) من رأس ثروة المنشأة التجارية المدفوع، ويستعمل ذاك الاحتياطي في الغايات التي تقررها الجمعية العامة العادية تشييد على فكرة مطروحة مجلس المنفعة.
3. يقتطع مِقدار يعادل (5%) من المدفوع من تكلفة الأسهم لتوزيعه على المشاركين كحصة أولى في المكاسب على أساس أنه إن لم تتيح العوائد الصافية في عام من الأعوام بتقسيم تلك الحصة فلا يجوز المطالبة بها من مكاسب السنوات الآتية.
4. يخصص بعد أن توفر بما لايجاوز مجموعه (5%) من الباقي لمكافأة مجلس المنفعة من صافى العوائد السنوية وبحد أعظم وأكبر مائتى 1000 ريال عماني إلى أن لايزيد مقابل تواجد الجلسات لجميع عضو على 10,000 ريال عماني عن سنويا ، ويجوز للشركة اذا لحق برأسمالها ضياع أن تعطي المستعملين مقابل تواجد جلسات مجلس المنفعة التي تنعقد في العام أو السنين اللاحقة لتلبية وإنجاز الفقدان وهذا في الأطراف الحدودية ووفقا للقواعد التى يأتي ذلك بها مرسوم من الإدارة.
5. يوزع الباقي من صافي العوائد حتى الآن هذا على المشاركين كحصة تكميلية في المكاسب أو يرحل تشييد على فكرة مقترحة مجلس المنفعة إلى السنة القادمة أو يخصص لتشكيل ثروة احتياطي غير متواضع استناداً لما يقرره مجلس المنفعة.
مادة (56)
يكمل الإجراء في الملكية الاحتياطي تشييد على أمر تنظيمي مجلس المنفعة في الأوجه التي تحقق تطلعات المؤسسة، ولا يمكن تقسيم الاحتياطي التشريعي على المشتركين وإنما يجوز استخدام ما ارتفع منه على 1/2 رأس الملكية المدفوع للدفاع عن تجزئة عوائد لا تزيد على (عشرة%) من رأس الثروة المدفوع على المشتركين في الأعوام التي لا تجيز بتقسيم تلك النسبة مثلما لا يمكن استعمال الاحتياطي النظامي في غير الغايات الخاص لها سوى بأمر من الجمعية العامة العادية.
مادة (57)
مع عدم الإخلال بقانون المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدله له تدفع حصص العوائد المستحقة عن الأسهم لاخر مالك لها محدود إسمه في لائحة مؤسسة مسقط للإيداع وتسجيل الأوراق المادية (ش.م.ع.م) في تاريخ إنعقاد جمعية المساهمين العامة أو أي تاريخ أجدد تحدده الجمعية وفي الموضع والمواعيد التي يحددها مجلس الهيئة.
الباب الـ8
في المنازعات
مادة (58)
لا يترتب على أي مرسوم ينشأ من جمعية المساهمين العامة وقوع دعوى المسئولية المدنية في مواجهة أعضاء مجلس الهيئة جراء الأخطاء التي تقع من ضمنهم في مزاولة اختصاصاتهم , ولو أنه التصرف الجيد والمحفز للمسئولية قد إظهار على الجمعية العامة بتقرير من مجلس المنفعة أو مدقق الحسابات وصادقت أعلاه فان دعوى المسئولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية، ومع هذا لو أنه التصرف المنسوب إلى أعضاء مجلس المصلحة يكون جناية جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية سوى بتداعي الدعوى العمومية (الجنائية).
مادة (59)
برعاية ما نصت فوق منه المادة (170) من تشريع المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته تكون المنشأة التجارية مسئولة عن بدل إتلاف أي عضو من أعضاء مجلس الهيئة وأي مدير في المؤسسة عن أية مسئولية يتحملها (ماعدا المسئولية الجنائية) نتيجة لقيامه بواجباته أو تكون متصلة بذاك أو لها صلة به بشرط أن يكون ذاك الفرد قد وقف على قدميه بذاك بحسن نية ونتيجة لاعتقاده المعقول أن ما وقف على قدميه به إنما هو لأجل صالح المؤسسة أو كحد أدنى لا يتضاد مع مصالحها مع اهتمام أن ذاك الواحد لا يكون له الحق في أي عوض فيما يتعلق أية مطالبة أو موضوع تثبت مسئوليته عنها إزاء المؤسسة بموجب حكم ختامي صادر من محكمة متخصصة، مثلما تلتزم المنشأة التجارية بدفع وتكون مسئولة عن بدل إتلاف عموم النفقات والأتعاب والتكليفات التي يتكبدها هذا الواحد والمتعلقة بأية مطالبة أو دعوى أو أعمال قضائية أو ضد ذاك والتي تيقن التزامه بها ويستحق تعويضا عنها طبقا لما تمنح (بما في ذاك كمثال على هذا لا الحصر هذه الناشئة عن الإدعاءات الجنائية التي تنتهي ببراءته منها أو إسقاط التهمة عنه)
الباب الـ9
في حل المنشأة التجارية وتصفيتها
مادة (ستين)
تحل المؤسسة لأحد العوامل اللاحقة:
1. ختام الفترة المحددة للشركة ما لم تجدد استناداً للقواعد الواردة بذاك الإطار.
2. صدور مرسوم من جمعية المساهمين العامة غير العادية بوقف فترة المنشأة التجارية.
3. اندماج المنشأة التجارية مع مؤسسة أخرى.
4. انصرام القصد الذي أسست المنشأة التجارية من أجله.
5. انتقال جميع الحصص أو جميع الاسهم في رأسمال المنشأة التجارية الى شريك فرد.
6. إفلاس المنشأة التجارية أو ضياع كامل رأسمالها أو أكثريته اذا حالت تلك الضياع دون استخدام ما توجد من رأس الثروة استعمالا مجديا.
7. اتفاق الشركاء على حل المنشأة التجارية.
8. اذا حكمت لجنة حسم المنازعات التجارية بحل المنشأة التجارية إنشاء على إلتماس أي طرف ذي إدارة أو بهدف أي دافع اجدد يحد جديا من امكانية المنشأة التجارية من تحري غاياتها.
مادة (61)
إذا وصلت تلفيات المنشأة التجارية 1/2 رأس الملكية على أقل ما فيها وجب على مجلس المنفعة إلتماس جمعية المساهمين العامة غير العادية للنظر في استمرار المنشأة التجارية أو حلها، ولا يكون أي مرسوم بحل المؤسسة قبل الفترة المحددة في المادة (4) من ذاك الإطار الضروري سوى إذا صدر بأغلبية المشتركين الضرورية لهذا المنصوص فوق منها في المادة (14) من دستور المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له.
مادة (62)
لدى انصرام فترة المنشأة التجارية أو في وضعية حلها قبل الأجل المحدد تحدد الجمعية العامة إنشاء على دعوة مجلس الهيئة أسلوب وكيفية التصفية وتعاون مصفياً أو أكثر وتحدد سلطتهم , وتنتهي وكالة مجلس المنفعة بتعيين المصفين ، أما سلطة جمعية المساهمين العامة فتبقى لائحة خلال مرحلة التصفية حتّى يشطب إخلاء عهدة المصفين.
الباب الحادي عشر
أحكام نهائية
مادة (63)
تنطبق أحكام تشريع المؤسسات التجارية ، الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (4/74م ) وتعديلاته في شأن المؤسسات التجارية والقوانين المعدلة له بينما لم يرد في وضْعه موضوع خاص في تم عقده الإنشاء أو في ذاك النسق.
مادة (64)
ما لم يقض التوجه بعكس هذا لا يعد نفاذ أي مادة من مواد ذلك الإطار الضروري معينا أو مقيدا بالإحالة على أي مادة أخرى أو الاستنتاج منها، وفي موقف اعتبار أي مادة أو أي قسم من مادة من مواد ذلك النسق غير مشروع أو غير فعال فإن ذاك لا يمس من سلامة باقي المواد أو الجزء السليم من المادة المقصودة بأي حال من الأوضاع.
مادة (65)
تخصم المصروفات والأتعاب المدفوعة في طريق إستحداث المنشأة التجارية من حساب المصاريف العمومية.
مادة(66)
يودع ذاك الإطار وينشر بما يتوافق مع القانُون.
Originally posted 2021-12-17 20:20:56.
