صيغة ونموذج قانوني لعقد شركة مساهمة 2022

عبرة وصيغة تشريعية لعقد مؤسسة مساهمة

أمـام الأسـتـاذ المـوثـق بـ الـمـوقع أدنـاه.

حضــــر

السيد ………… صبي ………..، …….، المقيم بـ…………، الوليد بـ …، بتاريخ …….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) أسفل رقم ………، الصادر عن ……..، بتاريخ …………….
من جنسية جزائرية.
السيد ………… غلام ………..، …….، المقيم ……، الوليد بـ …………..، بتاريخ ……….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) أسفل رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ……..
من جنسية جزائرية.
السيد ………… صبي …..، ……….، المقيم بـ…………، الوليد بـ …………..، بتاريخ ………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) أسفل رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ …………….
من جنسية جزائرية.
السيد ………… طفل صغير ..، ……، المقيم بـ…………، الوليد بـ …………..، بتاريخ …….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) أسفل رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ …………….
من جنسية جزائرية.
الحاضرون بمجلس الاتفاق المكتوب والذين طلبوا من المرخص الموقع أدناه، تحرر التشريع الضروري لمؤسسة ذات أسهم القادم مواصفاتها.

البـاب الأضخم
الشكـل، الموضـوع ، التسميـة ، المقـر، المـدة
المادة 1: الشكــل :
تم اتخاذ قرار إستحداث ما بين الأفراد المذكورين بالأعلى والموقعين أسفله والمالكين للأسهم التي ستنشأ في حين في أعقاب وكل مالك للأسهم التي من الممكن أن تنبع بينما عقب مؤسسة أسهم تخضع لمحتويات المسألة رقم 75 -59 المؤرخ في 26 أيلول سنة 1975 المتضمن الدستور التجاري، المعدل والمتمم بالمرسوم الشرعي رقـم 93-08 المؤرخ في 25 أفريل 1993، وأيضا للأحكام التشريعية والتنظيمية المعمول بها وايضاً لأحكام بنود ذاك الاتفاق المكتوب
المادة 2: الموضـوع:
يتمثل مقال المؤسسة في ما يلي:
–
–
–
–
وبصفة عامة كل الإجراءات التي ترتبط بمنقولات أو منشآت صناعية نقدية أو تجارية أو غيرها تتعلق بصفة على الفور أو غير فورا ،على الإطلاق أو جزئيا بالموضوع الاجتماعي أو ما من وضْعه تيسير تحري ذاك الأمر وبصفة عامة كل عمل ملحق أو مقترن بموضوع المؤسسة .
المادة 3: التسمـية:
تأخذ المؤسسة التسمية اللاحقة: مؤسسة أسهم، و بالأجنبية
في مختلف العقود والملفات الصادرة عن المؤسسة والموجهة للغير ويجب أن تبدو تلك التسمية الإجتماعية مسبوقة أو يتبعها بعبارة ” مؤسسة مساهمة ” أو بالأحرف الأولى لتلك البند SPA مع خطبة رأسمالها الاجتماعي إضافة الى مقر ورقم تسجيلها بالمركز الوطني للقائمة التجاري.

المادة 4 : الترتيب الاجتماعي :
حدد المركز الاجتماعي للشركة بالعنوان اللاحق:
ومن الممكن تحويله إلى أي مقر أجدد في نطاق ولاية وهران بمقتضى أمر تنظيمي متواضع من

مجلس المصلحة أما إذا تم اتخاذ قرار تحويله خارج الولاية فيكون بأمر من الجمعية العمومية العادية.
مثلما يمكن إحراز وبناء وكالات وملحقات ومكاتب ومخازن في مختلف موضع وفي مختلف بلدة من التراب الوطني ويكون ذاك بأمر من مجلس المنفعة الذي يمكن له تحويلهم أو غلقهم مثلما يشاء.
المادة 5 : المـدة :
حددت فترة المؤسسة بتسع وتسعين (99) سنة ابتداء من تاريخ قيدها في بالدفتر التجاري، ومن الممكن
تمديدها مثلما يمكن حلها مسبقا طبقا لأحكام الدستور التجاري والتنظيمات وقانونها اللازم.
البـاب الثـاني
رأس الملكية – الأسهم.
المادة 6 : رأس ثروة المنشأة التجارية :
يحدد رأسمال المنشأة التجارية بمبلغ قدره دينار جزائري ( دج).
وحدد عدد الأسهم بـ ( ) سهم بمبلغ إسمي قدره 1000 (ألف) دينار جزائري للسهم الفرد، مرقمة من : 01 الى ألف مكتتبة كاملة و تم تحريرها و ملك لجميع من:
السـيـد: ( ) سهم مرقم من 01 الـى
السـيـد: ( ) سهم مرقم من الـى
السـيـد: ( ) سهم مرقم من الـى
السـيـد: ( ) سهم مرقم من الـى
وأودعت الممتلكات الناتجة عن إكتتاب رأس الملكية والتي مجموعها ( ) دينار جزائري بالخزينة العامة في حساب العميل المخصص بالموثق الموقع أسفله، مع لائحة مفصلة للمكتتبين وتحديد عدد أسهم كل فرد من بينهم وترفق نسخة منها بالقانون الضروري بمكتب التوثيق طبقا لنصوص الدستور التجاري.
ومن الممكن جر ذلك المبلغ المودع في الآجال ووفق المحددات والقواعد المحددة بالفقرة الثانية من المادة 671 من الدستور التجاري.
وفي ذاك الصدد أفاد المشتركين الموقعين أدناه أنهم يفوضون لذلك الغاية الأساسي المدير العام للشركة بتلك السمة وإن الإكتتاب قد تم وأن المدفوعات قد ثبتت.
المادة 7: طرق الشركـة
الأعضاء:
يمكن للشركة أن تقوم باختيار مستخدميها وفق أنظمتها المخصصة وإضافة إلى وفق المحددات والقواعد المهنية وفي جميع الحالات يقتضي أن توجد في المستعملين كل الخصائص المطلوبة من الناحية المهنية وتقديمهم لجميع الضمانات والالتزامات بالسرية.
المـادة 8: تـعديـل رأسـمال الشـركـة
يمكن إعلاء رأس المؤسسة إما بإصدار أسهم عصرية أو بإلحاق التكلفة الإسمية للأسـهم الحاضرة.
تصبـح الآسهـم الجديـدة مسددة القـيمة إذا قدمـت نقدا أو بـالمـقاصة مع ديون معيـنة الكمية ومـستحقـة التأدية مـن الشـركة وأما الاحتياط أو العوائد أو علاوات الإنتاج أو بما يـقدم مـن حصص عـينـية وأما بتـحويل السندات بإمتيازات أو بدونها.
الزيـادة فـي رأسمال الشـركة بإضـافة القـيمة الإسمية للأسهـم لا تـقرر بإجماع المشاركين سوى في موقف ما إذا تـمت الزيادة عن طريـق الإدماج أو العوائد أو علاوات الإنتاج.
الأسـهم الجـديـدة تـقدر بـقيـمـتهـا أو بقيمـتهـا الإسمـيـة بالإضـافة إلى عـلاوة الإصـدار.
يـعود الإخـتصاص فـي قـرار رفـع رأسـمال الشـركـة للجمعـية العـامـة غـير العـاديـة وحـدهـا بـناء عـلى تـقريـر مـجلـس المـديريـن، الـذي يـجـب أن يتضـمن كـل العـوامـل التـي حددت مـبلغ الـرأسـمال الـمراد رفعه وأيضا عـن سـير العـملـيات المالـية مـنذ بـدايـة السـنة المالـية السـارية الوقت الإضافي بها وفـي حـالـة ما إن لم تنعقد بـعد الجمعـية العامـة العـاديـة التـي تخـص السـنة النقدية المـنصرمة وفـي حـالة تحـقيق زيـادة رأس المـال عـن طريـق إدماج الإحـتيـاط أو الأربـاح أو عـلاوة الإنتاج أو تـحويـل سـندات الإسـتحقـاق فـإن الجمعـية العامـة تـتداول حـسب النصاب المـطلوبة في الجمعـيات العامـة العـادية ويجوز للجمعية أن تـفوض مجلس الرصد بـالتـرخـيص لمجلـس المـديريـن بالصـلاحـيات الضرورية من أجـل إنـجاز ارتفاع رأس المـال مـرة واحـدة أو أكـثر وكـيفية تـحديـد ذاك ومعايـنة التـنفـيذ والقـيام بـتعـديـل القـانون الأسـاسـي فـيمـا يخـص رفـع رأس المـال.
يـجـب إنـجـاز الـزيـادات فـي رأس الـمال فـي أجـل سـنـة ابتـداء مـن تـاريـخ عـقد الجـمعـية الـعامـة التـي أصدرت قرار أو رخصت ذلـك طـبقـا للقـوانـين والتـنظيمـات الساريـة المفـعـول.
ويجـب أن يكـون رأس المـال مـسددا بكـامـله قـبل أي إصـدار لأسـهـم جديـدة واجـبـة الـتسديـد نـقدا وهذا تـحـت طـائلـة بـطلان العـملـية.
يـتـم إخبار المساهـميـن عن إصـدار أسهـم جـديدة وأساليب إصـدارها عن طـريـق الإعـلان طـبـقا لمقـتضيـات القانـون مـع تبلـيغ كل مـساهم من خلال برقية مضمـونـة الـوصول قـبل خمـسة عـشر يـومـا مـن إفتـتاح الإكتتاب ويجـب ألا يـقل الأجـل الممنـوح للمساهميـن لممـارسـة حق الإكتـتاب عـن ثلاثـين يـوما إبـتداءا مـن تـاريـخ الإكتـتاب ويـقفـل أجـل الإكتـتاب قـبل الأجل المـحدد له بـمجرد القـيام بـممـارسـة جـمـيع حـقـوق الإكتـتاب القـابـلة للتـخـفـيض.
المساهمون لـهم الحـق فـي الأفـضلية تـناسـبا مـع أسـهمهـم فـي الإكتتاب فـي الأسـهـم النـقديـة الصـادرة مـن أجـل رفـع رأسـمال الشركـة طـول مـدة الإكتـتاب وكـل شـرط مـخالـف يـعتـبـر كـأن لـم يـكـن ويـكون ذاك الحق قـابـلا للتنـازل إذا كـانـت لأسـهـم قـابـلة للتنـازل ويـحـق للمكتـتبـين كل فـيما يـخـصه التنـازل عـن حـق الافـضلـية فـي الإكتـتاب.
إذا لـم يـكتـتب بـعض المـساهـمين فـي الأسـهم التـي كـان لـهم حـق الإكتـتاب فـيها عـلى أساس غـير قـابـل للتـخفـيض فـإن الأسـهـم التـي تـصبـح مـتوفـرة عـلى هـذا الشـكل تمنـح المـساهـمين الـذيـن إكـتـتبوا فـيها في ما يتعلق بـ التـفاضـل بـنسـبة حـقوق الإكتـتاب الحائـزيـن عليـها في حـدود طـلبـاتهم فـي كـل الأحـوال.
إذا لـم تـمـض الإكـتـتابـات القـائمة علـى أسـاس التـفاضـل والصلاحيات الـتي تـمت بموجـب الإكـتـتابـات القـائمـة على مرجعية قـابـل للتـخفـيض مـجمـوع زيـادة رأس المـال فـإن الرصـيد يـوزع مـن طـرف مـجلس الزعماء إن لم تم اتخاذ قرار الجـمعـية غـير العـاديـة خـلاف ذلـك ، وفـي غـياب ذلـك لا يـتحـقق رفـع رأس الـمال.
الجـمعـية الـعامـة الـتي تـقرر أو تـرخـص الـزيادة فـي رأس الـمال يـمكـنهـا أن تـلغـي حـق الأفـضلـية فـي الإكـتـتاب بـالنـسبـة لمجموع الـزيادة فـي رأس المـال بالنـسبـة لجـزء أو لعـدة أجـزاء مـن هـذه الـزيـادة ويـجـب أن يـتقرر ذلـك بـناء على تقريـر مجلـس المـديريـن ومـندوب الحـسابـات تـحـت طـائـلة البـطلان.
الجـمعـية الـعامـة الـتي تـقرر أو تـرخـص الـزيـادة فـي رأس المـال بـالنـسبـة لجـزء أو لـعدة أجـزاء مـن هـذه الـزيـادة ويـجـب أن تـقرر ذلـك بـناء عـلى تـقرير مـجلـس المـديـريـن ومندوب الحسابات أسفل طـائـلة الـبطـلان.
الجـمعـية العامـة المـقررة لرفـع رأس المـال تستـطيع كـذلـك لأجل صالح شـخص أو اكـثر إلـغـاء حـق التـفاضـل فـي الإكتـتاب للمـسـاهـمين وغير ممكن للمـستفيدين مـن الأسـهم القريبة العهد إذا كانـوا مساهمين المـشاركة فـي الإنـتخابـات وذلـك تحـت طائـلة بـطلان تلك الـمداولـة ويـتم حـساب النـصاب والأغلبية المطلوبين حتى الآن طرح الأسـهم الـتي يملكونها و لا تطبق هـذه الإجـراءات فـيما يصبح على علاقة بـالتـقديـمات العينـية أو التي تـقتضي إمـتـيازات خـاصـة والـحالـة هـذه.
سـعر إصـدار هـذه الأسـهـم ومحددات وقواعد هـذا السـعر تحدد من طرف الجمعية الـعامـة غـير العـاديـة تشييد عـلى تـقرير الـمديرين وتـقرير المخصص من مـندوبـي الحـسابات.
إصـدار الأسـهم يـجـب أن يـتم فـي أجـل سـنـتين من إنعقاد جمعية المساهمين العامة المرخـصة بذلـك وفـي حـالـة عدم إنـجازه فـي تـاريـخ الجمعية العمومية المرخصة بـذلك وفـي حـالة عدم إنـجازه فـي تـاريخ الجـمعـية العـامة المـوالـية للقرار، فإن الجـمعـية العامـة غـير العـاديـة تـقرر بـناء عـلى تـقرير مـجلـس المـديرين وتـقرير خـاص مـن طـرف مـندوبـي الحـسابـات عـلى الحـفاظ عـلى قيمة الإصـدار أو تـعديـله أو شـروط تـحديده وفـي غـياب ذلـك يـكون قـرار الجـمعـية الأولـى لاغ.
يخـضع الإنتاج الذي .يتـم باللجوء العـلني للإدخار دون حق التـفاضل فـي إكـتـتاب أسـهم جـديـدة تعطي لصاحبها نـفس حـقوق الأسـهم القـديـمة للشـروط التـالـية:
يتـم الإنتاج في أمهل ثلاث أعوام إبـتداء مـن تاريـخ إنعقاد الجمعية التي قـررت هذا.
إذا كـانـت الأسهـم مقيدة فـي السـعـر الرسـمي لبورصة الوراق الـرسمـية يـكون سـعر الإصـدار عـلى الأقـل بمعـدل الأسعـار التـي تـحققها تلك الأسهـم مـدة عـشريـن يومـا متتالـية ومـختارة بـين الأربعـين يومـا السـابـقة لـيوم بدايـة الإنتاج حتى الآن تعديل هـذا المعدل مـع مراعـاة إخـتلاف تـاريخ الإنـتفاع.
إذا كانت الأسـهم غـير مـسجـلة فـي القيمة الأساسي والموثق والرسمي لبورصة الأوراق الحكومية فيكـون سـعر الإصـدار عـلى الأقـل مساويـا إما لحصة رؤوس الأمـوال المخصصة بـالأسـهم
مـن آخـر مـيزانـية مـوافـق عـليها فـي تاريـخ الإصـدار وأمـا لـسعـر يحدده خبـير يعـينـه القضاء بـناء عـلى طلـب مجلـس المـديريـن.
فـي حـالـة الإلـتجـاء إلـى الإدخـار العـلنـي دون حق التـفاضـل فـي إكـتـتاب الأسهـم بـإصـدار أسـهم لاتـتمـتع بـنفـس حـقوق السـهم القـديـمة فـإنه يـجـب أن تـخضع للـشروط التـالـية:
حـيث يـجب أن يـتم إصـدارهـا في أجـل سنتـين من تاريخ إنعقـاد الجمعـية التـي قـررت إصدارهـا أو شـروط تحديـد هـذا القيمة تـحدده الجمعية العـامة الغـير العـاديـة.
بـناء عـلى تـقرير لـمجلس المـديريـن وتـقريـر خـاص لـمندوبـي الحـسابـات وفـي حالـة عـدم إصدارهـا فـي الجمعـية العامـة العاديـة طـبـقا للقـرار، فـإنـه يـتم إسـتدعـاء الجمعـية الـعامـة غـير العـاديـة للفصل بـناء عـلى توثيق مجلـس المـديرين وتـقرير خاص من طرف مجلـس الرصد سواء بالمـحافـظة على قيمة الإصـدار أو تـعديـله أو شـروط تـحديده وفـي غـياب ذلـك يـكون قـرار الجمعية العامـة لاغ.
فـي حالـة مـا إذا كانـت الأسـهم مـثقـلة بـحق الإنـتفاع فـإن حق الميزة في الإكـتتاب يـعود لمالك الرقـبة وفـي حالـة ما لو كان ذاك الأخير باع حقه فإن الأفـضلية فإن المبالـغ الناتـجة عن البيـــع أو الأملاك المكتـسبة بواسطـة تلك المبالغ تخضـع لحق الإنتفـاع.
يعتـبر مالك الرقبـة مهملا لحق الميزة في حالـة إن لم يكتتب في الأسهم القريبة العهد أو لم يقم ببـيع حـق الميزة ثمانية أيـام من إنتهـاء أجـل الإكتتاب كمـا يحتسب مهملا لاستخدام حـقه فـي النفع إن لم يـطـلب هـذه الإستفـادة أو لـم يبع حـقوقه فـي أجـل ثـلاثـة أشـهر من تـاريـخ عـملـيات الإسـتفـادة فـي كـلتـا الحالـتين يـستـطيع ذو حق الإنـتفاع أن يحل متجر مالك النحْر بهدف إستعـمال حق الإكتتاب أو حق الإنتفـاع أو بهدف بيع الإسفادة وفـي الحالـة الأخيرة مـالـك النحْر يستطـيع أن يصر عـلى إرجاع إسـتعمال المبالـغ الناتـجة عن البيع وأن الأملاك المكتسبة تكون خاضعـة لحق الإنـتفـاع.
الأسهم الجديـدة تكون ملكـا لمالـك العنق فـيما يختص مال النحْر ولصاحب حـق الإنتفاع بينما يختص حق الإنتفاع قي كـل الـحالات فـي حالـة تـسديد الأمـوال سـواء من طرف مـالك الرقـبة أو من طـرف صـاحب حـق الإنـتفـاع مـن أجـل إنـجاز أو إسـتعمال حـق الإكتتاب أو الإسـتفادة فإن الأسهم الـجديدة لا تـصـبح مـلك لـمالـك النحْر أو لصاحب حق الإنتفـاع أو الإسـتـفادة سوى فـي حـدود قـيمـة حـق الإكـتـتاب أو حـق الإستـفادة ،أمـا الأسـهم الجـديـدة الإضـافـية فـإنـها تـصـبح مـلكـا بكاملها لـمـن دفـع المـال.
أحـكام الفـقرتـين السـابـقتـين تـطبـقان فـي حالـة عدم المقال على مـا يخـالف هذا فـي الإتـفاق بـين الطرفـين وكـل إتـفاق مخالـف ما بـين مالك العنق وصاحـب حق الإنـتفاع لا يحـتج على المؤسسة سوى إذا تم إخطارهـا بمقتضى برقية مع أشـعـار بـالوصـول.
إن الشكليات السابـقة للإكـتتاب يحددهـا التشريع والتـنظيـم وعـلى كل تـقوم الشـركة عـند مستهل الإكـتتاب باجراءات الإشهار التي تحدد كيفيتها وفق التـنظـيم المعمـول بـه قـانـونا مثلما يثبت الإكتتاب ببطاقة اكتتاب تحدد كيفياتها وفق التنظيم المعمول به قانونا.
تكون الأسـهم المكتتب فـيها نـقدا واجبـة الوفـاء إجـباريـا عـند الإكـتتاب بـنسـبة الربـع (4/1) عـلى الأقـل من ثمنها الإسمـية وعـند الإقـتضاء بكامل عـلاوة الإصـدار.
وإذا لـم تتحـقق زيـادة رأس المـال فـي أجـل سـتة أشهر بدءا من إفـتتاح الإكتتاب تكون العملـية باطـلة ويستطـيع جميـع المكتتبـين أن يطلـبوا مـن المحكمة توظيف مفوض يكـلف بإعادة الأمـوال للمـكتتبـين.
ويجـب أن يتـم وفـاء الفـائض مرة أو أكثـر فـي أمهل خمـس سنـوات إبتـداءا من اليـوم الذي تصبـح فيـه زيـادة رأس المـال نهائيـا ويجوز أن يتـم جذب الأمـوال الخاصـة مـن الإكتـتاب النقـدي
بواسطـة وكيـل الشـركة عقب تجهيز شهـادة المودع، ويـتـم إثـبات الإكتـتـاب والدفعـات بشهـادة المودع الموثوق المعدة وقـت إعـادة الأمـوال بنـاء علـى تقـديـم بطـاقـة الإكتتاب ويتـم إثبـات وفـاء الأسهـم بالمـقـاصـة مع ديـون نقـديــة ومسـتحقـة التأدية علـى الشـركـة بواسـطة تصـريـح موثـق صـادر عـن مجلـس المديـريـن أو موكليهـم ويقـوم هـذا التصريـح الـمرفق مـقـام شـهـادة الـمودع.
فـي حـالـة مـا إذا كانـت الأسهـم المـقدمـة عيـنيـة أو كان هـناك شرط منافـع عامة فإنـه يعاون واحـد أو أكثـر من المندوبـيـن المكلفيـن بتقـديـر الحصص العـيـنـيـة بقـرار قضائـي بـنـاء علـى طلـب رئـيـس مجلـس المديريـن ويخضع هؤلاء المندوبـين للتـنافـي الآتـي:
بحـيث لايـجوز أن يـكون أقـرباء أو أصـهار لـغايـة الـدرجـة الـرابعة للقـائمـين بـالإدارة أو لمقـدمي الحـصص أو يـكونون قـد تـناولـوا أسفل أي مظهر كان أو بـسـبـب أعـمال أخـرى غـير أعـمال المـندوبـين أجـرة أو مـرتبا مـن القـائـمين بـالإدارة أو مـن الـشركـة أومـن كـل مـؤسسـة أخـرى تـملـك عـشر رأسمال المنشأة التجارية أو كـانـت الشـركة نـفسـها تـملك عـشر راس المـال وزوج الأشـخاص المشار إليهم أعـلاه وكـذلك الأشـخاص الـذين مـنع عـليـهم ممـارسـة وظيـفة قـائـم بالإدارة أو الذين سـقط حـقهم مـن ممارسـتها فـإذا حـصل علة مـن دواعـي عدم الموائمة المبـينة بالأعلى أتناء الوكـالـة يـجب عـلى المعني أن يـتوقـف فـورا عـن ممارسـة مهماته وأن يصل مجلـس الـمديريـن بـعد خـمسة عـشر يـوما عـلى الأقـل مـن تـاريـخ حـصول عـدم المـلائمـة.

ويـتم تـقدير الحـصص العـينـية و الإمـتيازات المخصصة أسفل مسؤولية هؤلاء المبعوثين ويوضـع تـقريرهـم تـحت تـصرف المساهـمين قـبل ثمـانـية أيام عـلى الأقـل مـن إنـعقاد الجـمعـية العامـة غـير العـادية ولـيس لـمقدم الحصـص العـينـية صـوت فـي المـداولـة فـيما يـخص المصادقـة عـلى تـقديرها لا بـنفـسه ولا بـصفـته وكـيلا ولا تـؤخـذ أسـهمه فـي حـساب الأغـلبية ولا تـوفـر النـصاب فـإذا أقـرت الجمعية العـامـة تـقدير الحـصص العـينـية ومنح المنافـع المخصصة فإنها تـثبت تـحقيق تزايد رأس الثروة، وإذا قـررت الجمعـية تـخفـيض تـقدير الحصص العـينـية الجانب الأمامي ومكافـأة المـنافـع الخاصـة فـإن المـصادقـة الـصريحة لـتعـديـلات الحصص والمستـفـيدين أو وكـالائـهم المرخـص لـهم قـانـونا بـهذا الـشأن تـعد واجـبة فإذا لم يـتحقق ذلـك فـإن زيـادة رأس المـال تـبقـى غـير مـحققة.

تـكون أسـهم الحصص المقدمـة مسددة بكاملهـا فور إصدارهـا وفـي ظرف تخصص أسـهم جـديدة للمـساهمين حتى الآن إلـحاق الإحتياطـات أو علاوات إنتاج إلـى رأس المـال فـإن الحـق المخول على هـذا الشـكل يـكون قـابلا للتـداول أو التحويـل.

الجمعـية العامـة غـير العاديـة إنشاء على تـقرير مجلـس الـمديـريـن أو تـقريـر خاص من طـرف مندوبـي الحسابـات المتعلـق بقواعد التغيير الرأي يمكنهـا أن ترخص بإصدار سـندات قـابـلة للتحويـل إلى أسهم ويتضـمن ذلك الترخـيص تخلـى المشاركين عن حـقهـم فـي الأفـضلـية فـي الإكـتتاب.

إصـدار السـندات القـابـلة للتـحويـل إلـى أسـهم لا يـتم إنـجازهـا سوى بـعد مـرور سـنتـين عـلى تـسجـيل المؤسسة بـالسـجل التـجاري والمـصادقـة المـنتظمـة عـلى المـيزانـية مـن طـرف المـساهـمين بـالإضـافـة إلـى ذلـك يـكون رأس المـال مـحررا بـكامـله.
إصـدار السـندات القـابـلة للـتحـويـل إلـى أسـهم تـكون خـاضـعـة للقـوانـين والتـنظيـمات السـاريـة المـفـعول.
2) الجـمعـية الـعامة غـير العـاديـة أو مـجلـس المـديريـن المـخـتص لـه فـي هـذا الخـصوص مـن طـرف الجـمعـية العامة غـير العـاديـة يـمكـنها تـقرير تـخفـيض رأس الـمال الإجـتمـاعـي مـهمـا كـان السـبب وبـأي كـيفـية وذلـك طـبقا لـمقـتضيـات القـانـون والتنظـيمـات الساريـة المـفعـول.
وذلـك دون أن يـمس فـي أي حـالـة مـن الأحـوال مـبدأ المـساواة مـا بـين الشـركـاء ويـبلـغ مـشروع تـخفـيض رأس الملكية إلـى مـندوب الحـسابـات قـبل خـمسـة وأربعـين يـومـا مـن إنـعقاد الجمعـية وفـي حـالة تـحقـيق إنـخفاض رأس المـال مـن طـرف مـجلـس المـديريـن بـناء عـلى تـفويـض مـن الجـمعـية يـحرر مـحضر لـذلـك يـقدم للنـشر ويـقوم بـإجـراء التـعديـل المـناسـب للـقانـون الأسـاسـي.
وفـي حـالـة مـا إذا صـادقـت الجمعـية العامة عـلى مـشروع يتضـمن تـخفـيضا لـرأس المـال دون وجـود مـبرر للخـسائـر فـإنه يـجوز لـممثلي أصحاب الأسـهم والدائنـين الذيـن يـكون دينـهم سابقا لتاريـخ إيـداع مـحضر المـداولـة بـالمركـز الوطنـي للسـجل التـجاري أن يـعارضوا تـخفـيض رأس الـمال فـي أجـل ثلاثـين يومـا وتـفصل المحكمـة سـواء بإلـغاء المعارضـة أو تأمـر إمـا بـدفـع الـديـون أو إجـراء تـأمـينات شـخصـية أو عـينـية تـقدمـها الشـركـة إذا رأت المـحكـمة أنـها كـافـية.
وفـي حالـة قـبول المحكمة للمعارضـة يـتوقـف خـفض رأس الملكية لحظيا حـتى تـقدم الضمانات الكافـية أو تـسديد الديـون من طرف المؤسسة وفي موقف إزالة المحكمة قوى المعارضة يمـكن البـدء فـي عملـيات تـخفـيض رأس الـمال.
وفـي حـالـة إنـخـفاض رأس الملكية لأي سـبب كـان إلـى أقـل مـن الـحد الأدنـى القـانون يلزم أن يتـبع بإعـادة رفـعه إلى الحد الأقل المقبول عـلى الأقـل فـي أجـل سـنة أو تغيير المنشأة التجارية إلـى شـكل آخـر لا يشتمل رأس الثروة زيادة عن الدماغ الثروة المتدني وفي وضعية الضد لجميع من يهمه الأمـر أن يطلـب حـل المؤسسة بـعد إنـذار ممثـلي الشركـة بتسويـة الحالة.

3) يمـكن للجمعـية العامـة الإستثـنائية أن تـقرر الإستهلاك الكـلي أو الجـزئـي لرأس المـال الإجـتمـاعـي بـواسـطة الأربـاح أو الإحـتـياط بـإسـتثـناء الإحـتيـاط القـانـونـي حـسب الشـروط ووفـقا لـلإجـراءات المـنصوص عـليـها قـانـونـا والتـنظيـمات السـاريـة المـفعـول فـإن هـذا الإسـتهـلاك لا يمـكن إنـجازه سوى عـن طـريـق إسـترجـاع مـساو لـكل سـهم مـن نـفس الفـئـة وبـغـير أن يـؤدي إلـى إنـخفاض فـي رأس الـمال الإجـتماعـي وتـعتـبر الأسـهم المـستـهلـكة تـماما أو جـزئـيا مـا يـعادل الحـق فـي الـربـح الأولـي, وإذا إقـتضـى الأمـر فـي عوض القيمـة الإسـمية وتحتـفظ بـكل الحـقوق الأخـرى.

وفي حالـة مـا إذا كـان رأس المـال مـقسما إما إاـى أسهم رأسمال وأسـهم مستهلـكة جزئـيا أو كلـيا أو أسهم مستهلـكة بصفـة غير متسـاوية يجوز للجمعية العامة للمساهـمين أن تـقرر تحويـل الأسـهم المستهلكة كليا أو جزئـيا إلـى أسـهم رأسـمال وذلـك وفـقا للـشروط المـطلوبة لـتعديـل القـانـون الأسـاسي ويترتـب عـلى هـذه الحالـة المقال على توقـع إقتطـاع إجـباري فـي حـدود المبلـغ المستخدم من الأسـهم التي يقتضي تحويلها من حصة فوائـد الشركـة لسنـة مادية أو أكـثر تابـعة لتلك الأسهم عقب صرف الـربح الأولـي أو الفـائـدة المـنصوص عـليـها فـي القـانـون الأسـاسـي.

المـادة 9 : شـروط تـحريـر الأسـهم
الأسـهم النقديـة المـنشأة لدى تـأسيس هـذا العـقد يكمل تـحريرهـا طـبقـا للمـادة الـسادسـة الـمذكـورة أعـلاه.
فـي حـالـة إعزاز رأسـمال الشـركـة أثـناء حـياتـها فـإن الجـمعـية العـامـة تـحدد شـروط تـحديـد الأسـهم وان التـخلـيص عـند الإكـتتـاب لايـجـب أن يـقل عـن ربـع قـيمـة الأسـهم ومـجمـوع عـلاوات الإصـدار وأن دفـع بـاقـي الثـمن يـجب أن يـتم خـلال خـمس سـنوات مـن تـاريـخ رفـع رأس الـمال نـهائـيا.

مجلـس المديريـن يدعـو إلـى التخليصات الأساسية وإلى التـحريـر النـهائـي لـلأسـهم مـع إحـترام عـند الإقـتضـاء الطـرق المـحددة مـن طرف الجمعـية العامة غير العاديـة للشركـاء يمكـن أن يـتم تـحرير الأسـهم عن طريـق المقاصـة مع الديون النقديـة حالـة الأجـل تـجاه الشـركـة، يـتم إخـطار المـساهـمين قـبل خـمسـة عـشر يـومـا مـن تـاريـخ الـدفـع بـالأمـوال المـطلـوبـة وهذا بـموجـب رسـالـة مـع الإشـعار بـالوصـول مـن مـجلـس الـمديريـن مـع الإشـارة إلـى الإكـتتاب للأسـهم.

المالكون والمتنازلـون والمتتاليون والمكتـتبون ملزمون بالتضامن تـجاه الشـركـة فـي دفـع المـبالـغ التـي تـحرر عـن أسـهمهم وعـلى كـل حـال فإن كـل مشارك أو مكتتب الـذي تـنازل عـن سـنده يصبـح غـير مـلزم بـالدفـعات التـي لـم تـسدد عقب سنتين من إثـبات التـنازل ويمـكن للشـخص الـذي سـدد مـا للشركـة من ديون المطالـبة بـالكل ضـد أصحاب السهم المتتابـعين ويبقـى العـبء النـهائـي للـديـن عـلى عـاتـق الأخـير مـنهم.

الأسـهم النـقديـة الصـادرة بـناءا على رفـع رأس الثروة الإحـتياطـي أو الأربـاح أو عـلاوة الإصـدار فـي مجموعها أو جزئـيا والأسـهم الممنوحة مـقابـل تـقديـمات عـينـية يـجب تحريهـا نهـائـيا عـند إصـدارها.

//) كل دفـع متأخـر لمـبالغ الأسهم يترتب عنه فـائدة بـقوة الدستور لأجل صالح الشـركة بمعدل عشرين% سنويـا إبـتداءا مـن تاريـخ إستحقاقها دون إلتماس القضاء أو إعذار مـسبق ويـستـطيع المـكتتب تـحرير أسـهـمه قـبل الأجـال.

فـي حالـة عـدم تـحرير المشترِك لأسهمه فـي الأجال المحددة للمبالـغ المستـحقة من ثـمن الأسـهم التـي إكـتتبـها فـإن الشـركة تستـطيـع بـعد شهر من إعذاره من خلال رسالـة مشددة على مـع إشـعار بالوصـول بـدون فائدة وبـدون ترخيص مـسبق من طرف القـضاء أن تبـيع الأسـهم غـير المـسددة عـن طـريـق الـمزاد العلنـي بواسـطة مصـرفـي أو مـوثـق طـبـقا للمـقتـضيـات المـعمـول بـها.

الإكـتتاب المسجـل لصالـح المـساهم المتخـلف عن الدفع يـسقط بـقوة القـانون ويـسجـل مـحلـه المـشتري ويـتم إصـدار شـهادات تـثبث تـحرير الدفـعات المتبقية وتحـمل إشـارة نـسخـة مـطابقة للأصـل.

النـاتـج الصـافـي للبـيع يـرجـع للشـركـة حـيث تـخصم مـنه الفـوائـد وتـعوض الشـركـة عـن مـصاريف البـيع ويـصـبـح الـمـسـاهـم الـمتـخـلف عــن الـدفـع ســواء دائـنـا أو مـستـفـيدا مـن الفـارق ويـمـكن للشـركـة أن تـرفـع دعـوى شـخصـية أو دعـوى جـزائـيـة ضـد الشـريـك وكـفلائـه سـواء قـبل أو بـعد أو مـوازات مـع البـيع.

بـإنـتهاء أجـل ثـلاثـين يومـا من الإعـذار المـبلـغ للمـساهـم المـنسـحب، فـإنـه يـترتـب عـلىالأسـهم التـي لـم تـسدد مـستـحقاتها تـوقـف حق هـذه الأسـهم فـي المـشاركة والتصويـت فـي الجمعـيات الشركـاء وتنقص أصـواتـهم فـي حـساب تـوفـر النـصاب ويـوقف الحـق فـي الأربـاح وحـق التـفاضـل فـي الإكـتتاب فـي زيـادات رأس المـال المـرتـبطـة بـتلك الأسـهم.

بـعد دفـع المـبالـغ المـستـحقـة أصـلـيا والفـوائـد فـإنـه يـحـق للمـساهـم أن يـطـلب إسـترجـاع الأربـاح غـير المـتقـادمـة ولا يـمكـنه رفـع دعـوى فـيما يـتعـلق بـحـق الأفـضلـية فـي الإكتتـاب عـند رفـع رأس المـال بـعد إنـتهاء الأجـل المـحدد لإسـتعـمال هـذا الحـق.
المـادة عشرة : شـكل وإصـدار الأسـهم
الأسهم الصادرة من الشـركـة تـكون إلزامـيا إسـمية مسجـلة تـحت حـساب شـخصـي يـمسك مـن طـرف المنشأة التجارية أو بـواسـطة وسـيط مـؤهـل حـسب الشـروط التـنظيـمية وأن السـندات المـكتتبـة تـحول عـن طـريـق التـحويـل مـن حـساب لـحساب أخـر.
المـساهـم يـمكـنه أن يـتنـازل عـن أسـهمه أو يـحولها بـكل حرية وفـي أي وقـت وذلـك تـحت الإحـتفـاظ بـالأحـكام القـانـونـية المحددة والمـطبـقة خـصوصـا عـلى أسـهم الضـمان بـالنـسبـة للأعـضاء مـجلـس المـراقـبة.
كـل عـملـية تحويـل مـن شأنـها أن تنقـص أسهمـا من حساب تنفـذ إنشاء عـلى تعليمـات مـوقـعة مـن صـاحـبها أو ممثله الشرعي المؤهل لذلـك أو كـذلك لدى الإقـتضـاء بـناء عـلى تـقديـم شـهادة تـحويـل.
يجـب على ماسـكي الحسابات أن يتأكـدوا مـن هـويـة وأهليـة منبع المسألة وكذلـك شرعـية العملـيات فـي كـل عملـية تتعـلق بـحساب الأسـهم.
لا يمـكن للـشركة بأي حـال مـن الظروف تـقديـم أو مـنح قـروض أو المـوافـقة على تقديـم ضـمان قـصد إكـتتاب أسـهمها أو مـن أجـل شـرائـها.
مثلما أنـه يحضر عـلى الشـركة الإكـتتاب فـي أسهمهـا الخاصـة أو شـرائـها أو رهـنها إما مباشـرة أو بواسـطة شـخص يـتصرف بـإسـمه المخصص لحسـاب المؤسسة وهذا تـحت طائـلة البطـلان، غـير أنـه إذا قـررت الجمعـية العامة تقليل رأس الملكية بدون تـبرير للخسائـر أن ترخـص لمجلـس الـمديريـن بـشراء عـدد من الأسـهم.
من أجـل إبطالـها في حـالة مـا إذا قـام شـخص يتصرف بإسمه لحساب الشركـة بإكـتتاب أسـهم او حـيازتهـا فـإنـه يـتعـين عـلى ذاك الشخـص وفق الحالات تسديد قيمـة الأسهم بالتـضامـن مـع المؤسسـين أو مع أعضاء مجلس المديريـن وبـالإضـافة إلى ذلـك يـعتـبر هـذا الشـخص كـأنـه إكـتتب هـذه الأسـهم لـحـسابه الخـاص.
ولكـنه وخـلافـا للفـقرة السـابـقة فـإنـه إذا كانـت أسهم المنشأة التجارية مقبولة في التـسعيرة الرسميـة لبورصـة الأوراق المالـية, فإنـه يمـكن للشـركة شرائها قـصد تـنظـيم أسـعار أسـهمهـا وذلـك بـعد تـرخـيص مـن طـرف الجمعـية العامة يضمـن السماح للشـركـة القـيام بعملـيات البورصة بأسهمها الخاصـة وهذا مع تحديـد كيفـيات إجـراء العـملـية ولا سـيما السـعر الأقصى للشـراء والسـعر الأدنـى للبـيع وإضافة إلى الـعدد الأقـصى مـن الأسـهم الواجـب حيازتـها والأجل الذي يجـب ان يـتم الإكتتـاب خـلال ولا يمكـن بـأي حـال أن يـجاوز أجـل الرخـصة مـدة سـنة واحدة إبـتداء مـن تاريـخ الرخصة ويجب أن تصرح للسلـطة المكلـفة بـتنظـيم عملـيات البورصـة ومراقـبتـها بالصفقات التـي تـنوي القـيام بـها طـبقا للفـقرة الأولى مـن تلك الـمادة ولذا قـبل ثـمانـية أيـام من القـيام بـالصـفقة ويجـب عليـها إعـلام لـجـنة البـورصـة بـعمـليـات الإكـتتـاب الـتي قـامـت بـها.
وفـي حـالـة قـيام شـخـص يـتصرف بـإسـمه لـحسـاب الشـركـة بإكتتاب أسـهم الشـركـة أو حـيازتـها فـإن الشـركـة تـكون مـلزمـة بـتقـديـم كـافـة التـوضـيحـات والتبريـرات إذا طلـبتـها مـنها السـلطـة المـكلـفة بـتنظـيم عـملـيات الـبورصـة ومـراقـبتـها.
وفـي حـالة عـدم إسـتجابـة الشركـة لـطلبـات السلطـة المكلفة بعملـيات البـورصـة ومراقـبتـها فـإنـه تـصبح كـل الأوامـر التـي تصدرهـا الشـركة بصفـة مـباشـرة أو غـير مـباشـرة غـير قـابـلة للتـنفـيذ.
كـل رهـن مـن طـرف الشـركة لأسهمهـا الخاصـة سـواء في الحال أو على يد شخـص يتصـرف بـإسـمه الخـاص لحسـاب الشركـة يعتـبر بـاطـلا.
المـادة 11:عـدم قـابـليـة الأسـهم للتـجزئـة
الأسـهم غـير القـابـلة للتـجزئـة تـجاه الشـركة و المالكيـن في الشـياع للأسـهم ملزمون بـتمثـيلـهم أمـام الجمعـيات العامـة من طرف شخص من بينهم الذي يعتـبر بالنسـبة للشـركـة أنـه المالـك الوحـيد للسـهم أو مـن طـرف مـفوض مشتـرك وفـي حالـة الخـلاف فإنـه يـتم تعييـن ممثـل مـن طرف القضاء إنشاء عـلى طـلب مـن يهمـه التعجـيل.
صاحـب حق الإنـتفـاع يـمثل مالـك الرقـبة إزاء الشركـة وعلى كل فإن حق التـصويـت فيمـا يتعلق الجمعـية العامـة العاديـة يرجـع لمالـك حـق الإنـتفاع وفـي الجمعية العامـة غـير العاديـة والخاصـة يـرجع إلى مالـك الرقـبة وفي موقف رفـع الرأسمال الإجـتماعي بإصدار أسهم جديـدة فـإن إستخدام حـق الأفـضلية والإستـفادة من الأسهم المجانـية يـحدد طـبـقا للمـقتضيـات المنصوص عليـها فـي المادة الثامـنة أعـلاه ومـن جـهة أخرى فإن الشريك المدين يـبقـى ممثـلا لأسهـمه التي قدمـها كـضمـان.
حق الإطلاع على الوثائـق وحسابـات الشركـة المنصوص فوق منه قانـونا من حق كل شـريـك فـي الشـيوع ومالـك للرقـبة ولصاحب حق الإنـتفـاع.
المـادة 12: الحـقوق والإلـتزامـات المـتصـلة بـالأسـهم كل سهم يعطـي الحـق في ملكـية مصادر الشركـة وفي إقتسـام المكاسب وفـي نسـبة فـي جـزء من رأسمال المنشأة التجارية فـي حالـة وجوده وهذا وفق التكلفة الإسمية للأسهم وحـقوق الأسـهم فـي حـالات تنوعـها، المساهمون ليسـوا مـسؤولين عن ديـون الشـركة سوى فـي حـدود المـبالـغ الإسمية لأسـهـمهـم ولا يـمـكن مـسائـلتـهم عـن الـديـون.

الحـقوق والإلـتزامـات للأسـهم تـتبـع السهم فـي حالـة إنـتقاله، مـلكـية السـهم تعطـي الحـق بـقوة القـانون فـي الإنـخراط فـي الدستور الأساسـي للشركـة وفي القرارت التـي تـتخذهـا الجمعـية العامـة.

كـل مـساهم لـه الحـق لا سـيمـا فـي إستعـمال الحقوق التالـية تحـت شـروط ووفـقا لبعـض القواعـد القانونـية والتنظيمـية وهي حـق الميزة فـي الإكـتتـاب فـي الـزيـادة فـي رأسمـال الشركـة أو فـي إنتاج السـندات القـابـلة للتـحويـل الأسـهم، الحـق فـي الإعـلان المـستـمـر والسـابـق عـن إنـعقـاد الجـمعـية العـامـة للمـساهمـين حـق إسـتعـمال دعـوى الشـركـة أو الدعـوى الخـاصة فـي حالـة حـصول ضـرر مـباشـر، الحـق فـي تـسجـيل إقـتراحـات للمـداولـة فـي جـدول أعـمال الجـمعـية العـامـة للمـساهـمين حـق طـلـب إنـعقاد الجمعيات العامة حـق طـلـب رد مـندوبـي الحـسابـات.

ويـمـكن للشـريـك أو عـدة شـركـاء يـملكـون عـشر رأسـمال الشـركـة أن يـطلـبوا مـرتـين فـي كـل سـنة مـالـية أن يـقدمـوا أسـئـلـة كـتابـية لرئـيس مـجلـس المنفعة عـن كـل مـا يـتعـلق بـإسـتغـلال الشـركـة ويـكون الجـواب فـي أجـل شـهر مـع تـبلـيغـه لمـندوبـي الحـسابـات.

الـورثـة وأصحاب الحـقوق ودائـني أو مـمـثلـي المـساهـم، فـي حـالـة وجـود قـصر أو غـير مـؤهـلـين لا يـمكـنهـم فـي أي حـال مـن الأحـوال أن يـتعـرضـوا أو يـضعـوا أخـتامـا عـلى أمـوال وأوراق وسـندات القـيم المـالـية للشـركة، ولا طلـب القسـمة أو المزايـدة ولا التدخـل بأي حـال فـي أعـمال المصلحة ومـن أمهل ضمان حقوقهـم يجـب عليـهم الإطلاع عـلى جـرد المنشأة التجارية والتدخـل أثـنـاء الجـمعـية العامـة.

فـي كـل ظرف عـندما يتـوجـب إمـتلاك عـدد مـن الأسـهم مـن أجـل إعتياد أداء حـق معيـن، فـي حالـة التـبادل أو التجمعـات أو الإستـفادة من الأسهم أو نـتيـجـة لرفـع أو خـفض رأسمال فـي ظرف الإندماج أو الإجراءات الإجتماعية الأخرى فإن مالكي الأسـهم المـنفـردة، أو مجموعة من الأسـهم أقـل من النـصاب المـطلوب، غير ممكن ممـارسـة هـذا الحـق سوى بـشرط أن يجتمعـوا مـن أجـل مصلحـتهم المختصة أو القـيام بـبيع وشراء عدد مـن الأسهم.
المـادة 13: الـســندات
بـعد سـنـتين مـن إنـشاء الشركـة وبـعد القـيام بـالمـصادقـة مـن طـرف الجـمعـية العامـة لسنتيـن مـاليتين، تـستـطيع المؤسسة بـشرط أن يـكون رأسـمالـها مـحرر نـهائـيا، أن تـشرع فـي إصـدار سـندات قـابـلة للتحويـل.

الجمعـية العامة العاديـة لهـا الصـلاحـية فـي تـقريـر إنتاج السـندات العادية ويـبقـى مـن إخـتصـلص الجمعـية العامـة غـير العادية وحدهـا في إنتاج سندات قـابـلة للتـحويل إلـى أسـهم وسـندات قـابـلة للمـبادلـة مـع أسـهم.
وفي كلتا الحالتين فإن إنتاج السندات يقتضي أن يخضع للقوانـين والتنظيمـات السارية المفعول.
البــاب الثالــث
مصلحة الـشركـة
مـجلـس المديريـن ومـجلـس المـراقـبة
الـمادة 14: مـجلـس المـديريـن
الشركـة تـسير عن طريق مجلـس زعماء يمارس مهامـه
أسفل مـراقـبة مجلـس المـراقـبة.

الـمادة 15: تـعيـيـنـهم ومـدة مـهامـهم
يتشـكل مجلـس الزعماء مـن ثـلاثـة إلـى خمسة أعضاء على الأكثر ويـمارس وظـائـفه تـحت مـراقـبة مجـلس المـراقـبة والـذي يسـند الرئـاسـة لأحـدهـم.
الأفراد المـعيـنون فـي مجلـس المديـرين ينبغي أن يكـونوا أشخاصا طبيعيين ويمـكن
أن يـخـتاروا مـن غـير المـساهـمين.
يمكن إنـهاء مهمات أعضاء مجلس الرؤساء مـن طرف جمعية المساهمين العامة تشييد عـلى إقـتراح من طرف مجلـس المراقـبة وفـي حالـة العزل بغـير دافع، يمكن أن يشكل بقالة إلتماس تـعويض.
وفـي حالـة إرتباط المعـني بالأمـر بعقد عـمل فإن تجريـده من عضويتـه من مجلس الرؤساء لا يترتـب عـنه فـسخ عـقد العـمل، وفـي هـذه الحالـة يـعاد إدمـاجه في مركز وظيفي عـمله الأصـلـي أو فـي مـنصب عـمل مـماثـل.
يعـين مجلـس الزعماء لـمدة تـتراوح بـين عامـين وسـت أعوام، وفـي حـالة شـغور مركز وظيفي مجلـس المديريـن يجـب عـلى مجلـس المراقـبة إسـتدراك الوضـع في أرجأ شهرين ،العـضو المستخـلف يساعد للـمدة الباقـية لتحديث مجلس الزعماء وفي موقف عدم الإستخلاف يمكن لمـن يهـمه الأمـر أن يطـلـب مـن القضاء مـن أمهل التعيين بـصفـة مؤقـتة.
حـدود الـسن مـن أجـل ممـارسـة مـهام العـضوية فـي مـجلـس المـديـريـن هـي أقصاهـا خمس وستون سنة ويحتسب باطلاً كل تكليف ينهي خلافاً لذا المقال وفور أن يصل واحد من المستخدمين ذاك الـسن يعتـبر مستـقيـلا بـقوة القـانـون ولا يـسري أثـر هـذه الإسـتـقالة سوى إبـتداء من تـاريخ إجتـماع مجلس المراقـبة المقـبل الذي يشطب أثناءه إسـتخلافه عـند الإقـتضاء.
عـقد التـعـيين يـحدد مـبلـغ أجـر أعـضاء مـجلـس المـديـرين وكـيفـية دفـعه.
لا يـمـكن لأي عـضو فـي مـجلـس المـديـريـن أن يـمارسـوا مـهام مـماثـلة أو مـهمـه مـدير عـام أو رئـيس مـجلـس مصلحة فـي شـركـة أخـرى تـوجـد بـالجـزائـر سوى بـترخـيص مـن طـرف مـجلـس المـراقـبة.
كـل تـعـيين يـتم خـلافـا للفـقرتـين السـابـقتـين يـعتـبر بـاطلا ويـجـب عـلى المـعنـي أن يـرجـع الأجـور الـتي تـلقـاهـا وأن هـذا البـطلان لايـمـس الـمداولات التـي شـارك فـيهـا العـضو المـعـين بـطـريقة غير مشروعية .
من اجـل مشروعية الـمداولات يـجب أن يـحضر أغـلبـية أعـضاء مـجلـس الـمديـريـن والقـرارات تـتخـذ بـأغـلبـية الأصـوات ويـتمـتع كـل عضو بـصوت فرد.
لدى كـل إجتـماع مجلـس المديـرين يعـين كاتبا الذي يـمـكن أن يـكون مـن خـارجه.
مداولـة مجلـس المديريـن يتـم إثـبـاتـها فـي مـحضـر يـحرر فـي سـجـل خـاص أو فـي هـذا السـجـل تـوقـع هـذه المـحاضـر مـن طـرف الـرئـيس والكـاتب.
مـن أجـل تـقديـم مـحاضـر مـجلـس الهيئة للإثـبات فـإن نـسخ أو مستخرجات محاضـر مـجلس الهيئة يجـب أن يـصادق عـليـها الرئيس أو محضريـن مـن مـجلـس المديريـن وبعد حل الـشركة فـإن المصادقة تحدث من طرف واحد من المصفين أو المصفـي المنفرد.
المـادة 16: سـلطـات مـجلـس المـديـريـن
يتمتـع مجلـس المديريـن كافـة السلطـات الواسعـة من أجـل الفعل في مختلف الظـروف بـإسـم الشركـة ويمـارس سلطـاته فـي حـدود نص المؤسسة مع انتباه السلطات الـتي يخـولها القانـون صراحة لمجلـس الرصد وجمعية المساهـمين، وتـكون الشـركة مـلزمة فـي علاقـتـها مـع الغـير، حـتى بأعمال مجلـس المديـرين غير الموالية لمـوضـوع المؤسسة ما لم يدل على الغير كان يدري بأن الشغل يتخطى ذلك الشأن أو لا يـمـكن تـجاهـله نـظرا للظـروف مـع إسـتـبعـاد كـون نـشر الـقانـون الأسـاسـي يكفـي وحـده لتأسـيس هـذه البينـة، مثلما لا من الممكن أن يحـتج عـلى الغـير بأحكام القـانون اللازم التي تـحدد سـلطات مجلس الزعماء وعلى كل حال فان الكفالات وقـبول الأوراق التجارية والضمانات الإحتياطـية والتأمينات العينـية الواجهة من طرف مجلس المديـرين يقتضي أن يخضع للموافقة المسـبقـة لمجلـس الرصد.
مجلـس المديـريـن مـلزم بـتقديـم تـقريـر كل ثلاثـة أشهر لمـجلس الرصد، بـالإضـافـة إلـى ذلـك يجـب تقديـم تـقريـر خـاص فـي أجـل ثلاثـة أشـهر من قـفل كـل سـنـة إلـى مجلـس المراقـبة يتضـمن حساب الإسـتغـلال الـعام حـساب التلفيات والأرباح والمـيزانـية وذلـك مـن أجـل التـحري والمـراقـبة.
رئـيس مجلـس المديـريـن يـمـثل الشـركـة فـي جـميـع عـلاقـاتهـا مـع الغـير ويـمكن لمجـلس المراقـبة أن يـفوض نـفس سـلطـات التـمثـيل لـواحـد أو أكـثر مـن أعـضاء مـجلـس المديـريـن بـحيـث يـتولـى كـل واحـد مـنهـم مـنصـب مـديـر عـام، الأحـكام المـحدد لـسلـطات مـمثـلي الشـركـة لا يـحـتج بـها ضـد الغـير.
العـقود المـلزمة للشـركـة تـجاه الغـير تـكون صـحـيـحة إذا وقـعـت مـن طـرف أحـد أعـضاء مجلـس المديريـن مرخـص لـه بـتمثـيل المنشأة التجارية استنادا للأحكام المنوه عنها أعـلاه، كـما أنـه لا تمـنح مهمـة رئـيس مجلـس المديـرين لصاحبـها سلطة مصلحة أوسـع مـن هذه التـي منحـت للأعضاء الأخريـن في مجلـس المديـريـن.

مـجلـس المـراقـبة
المـادة 17: تـشـكـيلـه وتـعيـينه ومـدة مـهامـه
مجلـس المراقـبة يتـشكـل مـن سـبعة أعضاء عـلى الأقـل وإثنـى عشر عـضوا عـلى الأكـثر ويمكـن أن يتجـاوز عـدد الأعـضاء المـقدر بإثـنى عـشر عضو حتى يعادل العـدد الإجمـالي للأعضاء مجلـس المراقـبة

الممارسـين لأكـثر مـن سـتة أشهر في المؤسسات المدمـجة ولذا دون أن يجاوز العـدد أربـعة وعـشريـن عـضوا.

لا يمـكن لأي عـضو فـي مجلس المراقـبة أن يـكون عضوا فـي مجلس الزعماء وفي حـالة تعيـين عـضو مـن مجلـس الرصد في مجلس القادة فإنـه بمـجرد الشروع فـي مهمته ينهزم عضويـته فـي مجلـس المراقـبة.

يجـب على أعضاء مـجلـس المـراقـبة أن يـحـوزوا أسـهم الضـمـانـات المختصة بـتسـييرهـم والمـمثـلة لـعدد مـن الأسـهم تـمثـل عـلى الأقل عشرين% مـن رأسـمال الشـركـة وتـحدد الجـمعـية العـامـة التـي تـعيـنـهم عـدد الأسـهم التـي يـحوزهـا كـل واحـد مـنـهم.
تخصـص هـذه الأسهم بكاملهـا لضمـان جـميع أعـمال التـسـيير، إن لم يكن واحد من أعضاء مجلس المراقـبة في اليوم الـذي يـقع فـيه تـعييـنه مالكا للعدد المرغوب مـن الأسهم أو إذا توقـفت ملكيته لها فإنـه يحتسب مستـقيلا تلقـائيا إن لم يصحح وضعـيتـه فـي أرجأ 3 شهور.
يجوز لـعضو مجلـس المراقـبة السابـق أو ذوي حـقوقه إسـترجاع حرية الفعل في أسـهم الضمان، بـمجرد مصادقـة الجمعـية العامـة العاديـة على حسابـات السـنة المـالـية الأخـيرة والمـتعـلقـة بـإدارتـه ويـسهـر مـندوبـوا الحـسابـات تـحت مـسؤولـياتـهم عـلى تـطبـيق مـقتـضيـات هـذه الأحـكام ويـشيرون فـي تـقريرهـم للجـمعـية العـامـة لـكـل خـرق لـهذه الأحـكام.

يـجوز تعـيـين شخـص معنوي فـي مجلـس المراقـبة وعليـه أن يـعـين ممـثلا دائـما عـند تـعيـينه، يـخـضع لـنفـس الشـروط والإلـتزامـات ويـتحـمل نـفس المـسؤولـيات الجـزائـية والمدنـية كـما لـو كـان عـضوا بـإسـمه الخـاص دون المـساس بـالمـسؤولـية التـضامـنية للشـخص المـعنـوي الـذي يـمثـله وإذا عـزل الشـخص المـعنـوي ممـثلـه وجب عـليـه إسـتخـلافه فـي الـوقت نـفـسه.

فـترة الممثـل القـانـونـي للشـخـص المـعنـوي هـي نـفس مـدة الشـخص المـعنـوي العـضو فـي مـجلس المـراقـبة ويـجـب لا عـلى الشـخص المـعنوي فـي حـالـة عـزلـه تـبلـيغ ذلـك إلـى الـشركـة بـواسـطة رسـالـة مـضمـونـة الـوصـل وكـذلـك هـويـة ممـثله الجديـد أيضاً فـي حالـة الوفـاة أو إسـتقالـة الممثـل الـدائم.

//) تـنتـخـب الجـمعـية التـأسـيسية أو الجـمعـية العامة العاديـة أعـضاء مـجلـس المـراقـبة ويـمكن إعـادة إنـتخـابـهم مـا لم يـنص القـانـون الأسـاسـي على ضد ذلـك.

وفي حالـة الدمج أو الإنفصـال، فـإن التعييـن ينهي من طرف جمعية المساهمين العامة غير العاديـة.

لا يـمـكن للشـخص الطبـيعـي أن يـنـتمـي فـي نـفس الـوقـت إلـى خـمسـة مـجالـس مـراقـبة لـشركـات مـساهـمة التـي يـكون مـقرهـا بـالجـزائـر ولا يـنطـبق هـذا الحـكم عـلى المـمثـلين الـدائـمـين للأشـخاص المـعنـويـين.

حـدود السـن مـن أجـل تـولـي مـهام العـضويـة فـي مـجلـس المـراقـبة مـحددة بـسبـعـين سـنة وكـل تـعيين مـخالـف لـهذا الحكـم يـعـتبـر بـاطلا، وبـمجـرد بـلوغ عـضو فـي مـجلـس المـراقـبة هـذا السـن يـعتـبر مـستـقيلا قـانونـيا ولـكن يـبقـى مـحتفـظا بـمـنصـبه حـتى تـاريـخ إنـعقاد الجـمعـية العـامـة العاديـة للمـصادقـة عـلى السـنة المـالـية المـنصرمـة التـي ينهي خـلالـها إسـتخـلافـه.

فترة العضويـة هـي سـتة سـنوات غـير أن أعضاء مجلس الرصد الأوائـل المـعنوييـن ضـمن القـانون الأساسـي تشييد على المـادة القادم تـعيـينها سيعيـنون لفترة ثـلاث سـنوات.

أول مجلـس المراقـبة للشـركة يـبقى فـي مهماته حتى تـاريخ إنعقـاد جمعية المساهمين العامة للمصاقـة عـلى السـنة المـالـية الثـالـثة، والـتي تـحدد مـجلـس المـراقـبة نـهائـيا.

إبـتـداء مـن هـذا التـاريـخ فإن مـجلـس المـراقـبة يـتجدد دوريـا وبـإنـتظـام فـي حـدود يـسمـح بـها عـدد أعـضائـه بـطريـقة تـجعـل التـجديـد ممكـنا نـهائـيا فـي كـل فـترة سـتة سـنوات.

تـمتـد فـترة كـل عـضو بـعد الإنـتهـاء إلـى غـايـة إنـعقـاد الجـمعـية العـامـة للمـصادقـة عـلى السنة المالـية، بـشرط إنـعقاد هـذه الجـمعـية خـلال السـنة المـالـية التـي تـلي إنـتهـاء هـذه المـدة.

أعـضاء مجلـس المراقـبة قابـلين لإعـادة إنتخـابهم عـلى الداوم ويـمكن إكمال مهامـهم فـي كل وقـت بـقرار من الجمعـية العامـة العاديـة للمساهـمين.

في حالـة شغور منصـب عـضو واحـد أو أكـثر عـلى إثـر الموت أو الإسـتقـالـة فـإنـه يـجوز لمجلـس المراقـبة بـين جلستـين عامتـين أن يـبقـى فـي التـعيـينات المؤقتة.

وإذا أصـبح عـدد أعضـاء مـجلـس المـراقـبة أقـل مـن الـحد الأسفل الشرعي، وجـب عـلى مجلـس القادة أن يستدعي لحظيا الجمعية العمومية للإنعقاد لإتمام عدد أعضاء مجلس الرصد.

وإذا أمسى عدد أعضاء مجلس الرصد أدنى من الحد الأقل المقبول المنصوص فوقه في الدستور اللازم دون أن يقل عن الحد الأقل المقبول التشريعي وجب على مجلس الرصد أن يطمح إلى التـعيـينات المـؤقـتة لإتـمام العـدد فـي أجـل ثـلاثـة أشـهر ابـتـداءا مـن التـاريخ الـذي وقـع فـيه الشـغور.

فـي حالـة التعيـينات المـؤقتة فـإنـه يتعيـن عـلى مجلس الرصد عرضها على الجـمعـية العـامـة العـاديـة المـقبـلة للمـصادقـة عـليـها وعـند عـدم المـصادقـة تعتـبر صـحـيحة كـل المـداولات والتـصرفـات التـي دفـعت سـابـقا مـن قـبل المجلـس.

وإذا أهـمل مـجلـس المـراقـبة القـيام بـالتـعييـنـات المـطلوبة أو إذا لـم تـستـدع الجـمعـية جـاز لـكل مـعنـى أن يـطـلب مـن القـضاء تـعيـين وكـيل يـكـلف بإسـتدعـاء الجمعـية العامـة لإجـراء التـعيينات والمصادقـة عـلى التـعييـنات المؤقـتة.
المـادة 18: مـكتـب مـجلـس المـراقـبة
يـعـين مـجلـس المـراقـبة مـن بـين أعـضائه الطـبعـيين رئـيسا ونـائـبا للرئــيس الـذيـن يـكلـفان بـاسـتدعـاء مـجلـس المـراقـبة وتـسيـير المـناقـشات.
يـمارس الـرئـيس ونـائـب الـرئـيس مـهامهم فـي حواجز فـترة عـضويـتهم المـجلـس ويـعـين كـذلـك كـاتـبا عـامـا الـذي يـمـكن أن يـكون خـارجـا عـن اعـضاء المـجلـس ويـحدد فـترة مـهامه.
المـادة 19: مـداولات مـجـلـس المـراقـبة والمـحاضـر مـجـلـس المراقبـة يـجـتمـع كـلـما دعـت مـصلـحة الشـركـة ذلـك إنشاء عـلى إسـتدعـاء مـن رئـيسه أو نـائـب رئـيسه، سـواء فـي مـقـر المؤسسة أو فـي مـقر أخـر مـعين فـي الإسـتدعـاء وفـي كل الظروف يـمـكن لأي عـضو فـي مـجلـس المديريـن أو ثـلث أعـضاء مـجلـس المـراقـبة أن يـقدمـوا طـلـب مسبب للرئـيس مـن أجـل إنـعقـاد مـجلـس المراقـبة وفـي تلك الحـالة يـجب عـلى الـرئـيس إسـتدعـاء مـجلـس المـراقـبة فـي أجـل لا يـتجـاوز خـمسة عـشرة يـوما مـن تاريـخ تـوصـله بـالطـلب.
وفي حالـة عدم الإستدعـاء، يمكـن للطالبين أن يقدمـوا بأنفسهم بإستدعاء مجـلس الرصد مـع تـحديـد جـدول أعـمال الجـلسـة.
يـجـب مـسك فهرس الحـضور الـذي يـوقـع مـن طـرف المـشاركـين فـي جـلسة المـجلـس ولا تـصح مـداولـة مـجلـس المـراقـبة سوى بـحضـور نـصف عدد أعـضائـه عـلى الأقـل.
وتتـخذ قـرارات مـجلـس المـراقـبة بـأغـلبـية أعـضاء الحـاضرين والمـمثـلـين، ويـرجـح صـوت الـرئـيس عـند تـعادل الأصـوات وكـل عـضو يـمثل صـوتـا واحـدا ويـمـكن لأحـد الأعـضاء أن يـفـوض عـضوا آخـر لـتمـثـيله ولـو بـواسـطة رسـالة أو تـلغـراف، وفـي حـالـة التـمثـيل يـحـسب صـوت العـضو المـمثـل كـما لـو كـان حـاضـرا، ولا يـمـكن للعـضو أن يـمثـل سوى عـضوا واحـدا.
إثبـات عـدد أعـضاء مجلـس المراقـبة والمـمارسـين لمهامـهم وتـعيـينهم تـجاه الغـير يكـون صحيحا بـتدوين أصـوات الحـاضريـن والغائبيـن ضـمـن مـحضـر الجلسة.
//) مـداولات مـجلـس المـراقـبة يـتم إثـبـاتـها بـواسـطة مـحاضـر تـدون فـي سـجل خـاص مـرقم ومؤشـر عليـه حـسب مـا يـتطـلبـه القـانون ويـمسك بـمقر المؤسسة.
المـحاضـر تـوقـع مـن طـرف رئـيس الجـلسـة وأحـد الأعـضاء عـلى الأقـل، وفي حالـة وجود مانـع للـرئـيس توقـع مـن طـرف عـضويـن مـن المجلـس عـلى الأقل.
نـسخ ومـستـخرجـات المـحاضر تـكون صـحـيحـة بـتـوقـيعـها مـن طـرف رئـيس مـجلـس المـراقـبة أو أحـد اعـضاء مـجلـس المـديـريـن.
وأثـناء تـصفـية الشـركـة فـإن النـسخ، والمـستـخرجـات تـكون صـحـيحـة بـتوقـيعـها مـن المـصفـى أو أحـد المـصفـين.
المـادة عشرين: سلطـات مجلـس الرصد، أجـور أعضائـه والمكلفـين بالمهمات يـمارس مـجلـس المـراقـبة وظيفة الرقـابـة الدائمـة والمستمرة عـلى تـسيير الشركـة مـن طـرف مـجلـس المـراقـبة.
ويجـب عـلى مجلـس المديريـن الحصول عـلى الرخصة المسبقة من طرف مجلـس المـراقـبة عـن جـمـيع أعـمال الفعل كالتـنازل عن المنشآت والتنـازل عن المشاركـة، وتاسـيس الأمانات وإضافة إلى الكفالات والضـمانـات الإحـتـياطـية.
كـما يمـكن لمجلـس المراقـبة أن يـخضع عقـود أخرى للـرخـصة المـسبـقة يـحصرها عـلى سـبيـل التحديـد فـي قائمـة تـوجه لمجلس الرصد ولـكن لا يـمكن الإحتجاج عـلى الغـير بـسبب عـدم الحـصول عـلى الرخـصة فـيما يتعلق العـقود المـتضمـنة ضـمـن هـذه القـائـمـة سوى إذا ثـبت أن الـغير كـان عـلى عـلم اليـقيـن بأن تلك العـقود تخضع للـرخـصة المـسبقـة.
كـمـا يـمـكن لـمجـلس المـراقـبة أن يـرخـص لـمجـلس المـديـريـن مـن أجـل التـنازل عـن العـقارات والتـنازل عـن المـشاركـة، وتـأسـيس التـأمـينـات وكـذا الكـفالات والضـمانـات الإحـتـياطـية أو الضـمانـات بـشرط أن تـكون لـمدة مـحددة لا يمـكن أن تـجاوز سـنة فـي حـدود مِقدار معين في أمر تنظيمي الترخـيص، مثلما من الممكن أن تـحدد مـبلـغا لا يـمكن أن إجتيازه الكـفالة أوالقـبول الإحـتياطـي أو الضمان في مختلف إلـتزام، وفـي موقف تعدى الالتزام المبلـغ المحدد يـجـب الحـصول عـلى الرخصة في مختلف حـالـة مـنفردة.
ويـمـكن لـمجـلس المـراقـبة أن يـخول لأحـد او أكـثر مـن أعضـائـه تـفويـضات خـاصـة مـن أجـل مـهمـة أو عـدة مـهام مـحددة، ويـمـكن أن يـقرر إنـشاء داخـله لـجان التي يـحدد تـشكـيلـهـا وصلاحـياتهـا وتـمارس نـشاطـها تـحت مـسؤولـيته.
//) يـقوم مـجلـس المـراقـبة فـي أي وقـت مـن السـنة بـإجـراء الـرقـابـة التـي يـراهـا مـفـيدة للقـيام بـمـهمـته.
يجـب عـلى مجلـس المديـرين مـرة كـل ثلاثـة أشهـر على الأقـل وعـند خاتمة كل سـنة مالـية أن يـقدم تقريرا لمجلـس المراقـبة بخصوص تـسييره.
ويوفر مجلـس الزعماء حتى الآن غلق سنويا مادية لمجلس المراقـبة المستندات المرتبطة بجرد متفاوت مركبات المصادر والديون وحساب الإستغلال العام وحساب الدمار والموازنة بهدف إعادة النظر فيها ومراقبتها.
ويتيح مجلس الرصد للجـمعية العامـة ملاحظاته على توثيق مجلـس الزعماء وعـلى حـسابـات السـنة المـالـية.
يمـكن للجمعـية العامـة العاديـة أن تـقرر مـنح أعـضاء مجلـس المراقـبة مبلغا ثـابـتا كأجـر مقـابـل نـشاطهم، ويـقيـد مـبلـغ هـذا الأخـير فـي تـكالـيف الإسـتـغـلال.
كمـا من الممكن أن يتلـقى أعضـاء مجلـس الرصد مقابـل أوراق الحـضور مـكافـأة سـنويـة معينة، يـحدد مبلغهـا مـن طـرف الجمعـية العامة، وتـدون ضـمـن نـفـقات إسـتغـلال الشركـة، ويـوزع مجلـس المـراقـبة هـذه المكـافأة عـلى أعـضائـه مثلما يـراه.
ويـسوغ لمجلس المراقـبة عطاء أجـور إستـثنائـية عن المهمات والوكالات المعهودة لأعضاء هـذا المجلـس وفي تلك الحالـة يجـب أن تـخضع للمـوافـقة من طرف الجمعـية العامة إنشاء عـلى تـقرير مـندوب الحـسابـات ولا يـجوز للمـعنـي أن يـشارك فـي التـصويـت ولا تـؤخـذ أسـهـمه بـعـين الإعـتبـار عـند حـساب النـصاب والأغـلبـية.
ولا يـمـكن لأعـضاء مـجلـس المـراقـبة الحـصول عـلى أيـة مـكافـأة أخـرى غـير المـذكـورة أعـلاه.
المـادة 21: الالتزامـات والمـسؤولـيات، الأحـكام المـشتـركـة مـا بـين مـجلـس المـديـريـن ومـجلـس المـراقـبة.
/) أعـضاء مـجلـس المـراقبـة وأعـضاء مـجلـس المـديـريـن وكـذلـك كـل شـخـص حـضر أو شـارك فـي إجـتمـاع هـذيـن التـنظـيمـين مـلزمـون بـالسريـة فـيمـا يـخص المـعلـومـات التـي لـها طـابـع سـري والتـي تـأخـذ صـفـة السـريـة بتوجيه مـن الرئـيس.
//) أعـضاء مـجلـس المـديـريـن مـسؤولـون تـجاه الشركـة وتـجاه الغـير عـن المـخالـفات لـلأحـكام القـانـونـية والتـنظـيمـية المـطبـقة عـلى شـركـات المساهـمة كذلـك في حين يختص خرق أحكام التشريع اللازم أو الأخطاء المرتكبة طوال تسييرهم ولذا طـبـقا للـشروط وطـبقـا للبيانات المنصوص عليـها فـي القـانون والتـنظيـم الجـاري بـه العـمل.
أعـضاء مجلـس المراقـبة مسؤولون عن الأخطاء الشخصـية المرتكبة أثـناء فـترة توليهـم العضويـة فـي مجلـس المراقـبة ولا يتحملون أية مسؤولـية بينما يتعلق عملـيات التـسييـر ونتائجهـا إلا أن يمكـنهم أن يصبحوا مسؤولـين مدنـيا عـن المخالفة المرتكبة من طرف أعضاء مجلـس المديريـن والـتي لـم يفصحوا بهـا للجمعـية العـامـة رغـم عـلمـهم بـها.
وفـي حالـة التسويـة القـضائـية أو الإفـلاس فـإن مسيري المنشأة التجارية سـواء كانـوا قانونـيين أو فـعليين، ظـاهـرين أم مـخفـيين، مـأجـورين أو غير مأجورين، يمكن إعـتبارهـم مـسؤولـين عـن ديـون الشـركـة.
المادة 22: العقود السجل بين المنشأة التجارية فرد أعضاء المـديـريـن أو مـجلـس المـراقـبة
كـل العـقـود المـبرمـة مـا بـين أحـد أعـضاء مـجلـس المـديريـن أو أحـد أعـضاء مـجلـس المـراقـبة، سـواء مـباشرة أو غـير مـباشرة أو بـواسـطة شـخـص وسـيط يـجـب أن تـخضع للـرخـصة المـسبقة مـن طـرف مـجلـس المـراقـبة.
ويخـضع للترخـيص المسبـق ايضاًً الإتـفاقـيات التـي تـعقـد بـين الشـركة أو مـؤسسـة أخـرى، إذا كـان أحـد أعـضاء مـجلـس المديـرين أو مجلس الرصد للشـركة مالكا أو شريـكا أو مسيـرا أو قائـما بالإدارة أو مديرا عامـا فـي هـذه الـمؤسسة.
وتعـد كل إتفـاقـية تبـرم دون مـراعـاة للشروط المشار إليها بالأعلى باطلة بـطلانـا مـطلـقا، وتتقـادم دعـوى البـطلان بـإنـقضاء ثـلاث سـنوات، مثلما يمكن للجمعـية العامة أن تصادق عـلى صـحة العـقود، إذا كـان العـقد فـي صـالح الشركـة وهذا بـعد إسـتماع إلـى تـقرير خـاص مـن طـرف مـندوب الحـسابـات، ويـجب عـلى كـل عـضو فـي مـجلـس المـديريـن أو مـجلـس المـراقـبة إذا كـان مـعنـيا بـهذه العـقود إخـطار مـجلس المـراقـبة بـمجرد عـلمه بـالعقد الخـاضع للـرخصة، وإذا كـان عضـو فـي مجلـس المراقـبة، فـلا يـجوز أن يـشارك في التـصويت عـلى التـرخـيص المطـلوب.
ويـجب عـلى مجلـس المراقـبة إخـطار مـندوب أو مـندوبـي الحـسابات بـكل الإتـفاقـيات المـرخصة، ويـجب عـرضهـا للمـصادقة عـليها مـن طـرف الجمعـية العـامة المـقبلـة.
وتـقرر الجمعـية العامـة بالمصادقـة أو عدم المصادقـة بـعد الإستـماع إلى تقريـر خـاص يـقدم مـن طـرف مندوبـي الحسابـات، ولا يمكن للمعنيـين بهـذه العـقود ان يـشاركوا فـي الإدلاء بصوته ولا تـؤخـذ أسـهمـهم بـعـين الإعـتبـار في حساب النصاب والأغـلبـيات.
العـقود الخاضعـة للرخـصة سواء تـمت المصادقـة عليـها أو لـم يـصادق عـليـها مـن طـرف الجمعـية العامـة، تنتـج جميع أثـارها بالنسبـة للغـير ما لم توقف بسـبب وحتى فـي حالـة غـياب التـدليس، فـإنـه يمـكن أن تـقع العواقـب المؤذية بالمؤسسة من جـراء الإتفاقـيات غـير المصادق عليـها على عاتـق عضو مجلس الرصد أو مجلس الرؤساء المعنـي بالأمـر، وعـند الإقـتضاء عـلى عاتـق المستخدمين الآخرين في مجلس المـديـريـن.
ويـحظر حـظرا تـامـا تـحت طـائـلة البـطلان المطلق للعقد على أعضاء مجلس المديريـن وعلى أعضاء مجلس المراقـبة غـير الأشـخاص المـعنـوييـن أن يقتـرضوا بأي وجـه مـن الوجـوه قـروضـا لـدى الشـركـة، كـما يـحضـر عـليهم أن يـجعـلوا مـنها كـفيلا أو ضـامـنا إحـتياطـيا لإلـتزامـاتهم الشـخصـية تـجاه الغـير.
ويـطبـق هـذا الحـظر نـفسه عـلى الممثـلين الـدائـمين للأشـخاص المـعنويـين الأعـضاء فـي مـجلـس المـراقـبة.

البـاب الـرابـع
مـراقـبة الـشركـة
الـمادة 23: تـعيين مـندوبـي الحسابـات: عـدم مـلائمـتهم، مـهامـهم
/) تـعييـن الجمعـية العامـة للمساهمين مـندوبـا للحـسابات أو أكـثر لـمدة ثـلاث سـنوات تختارهـم مـن بـين المهنييـن المسجلـين عـلى جـدول المـصف الـوطني
مـندوبـي الحـسابـات يـعيـنون ضـمن هـذا العـقد مـباشـرة ضـمن المـادة 46 مـن هـذا العـقد لـمدة ثلاث سـنوات قـابـلة للتـجديـد وعند إنتهاء مهمات مبعوث الحسابات يقتـرح على الجمعـية العامـة عـدم تجديـد عضويـته ويجب على الجمعية العـامـة سـماعـه، وعـند إنـتهاء مـهام مـندوب الحسابات يـبقى يـمارس مهامـه حـتى إسـتخلافه أثـناء الجمعـية العامـة العادية، وفي حـالة توقـف موفد الحسابات عـن مـهامـه أثـناء فـترة مهماته أو بـسبب الوفـاة أو وجود عائق فـإنـه يستخلف بـمندوب حـسابـات أحدث للمدة الباقية.
إذا لـم يـتم تـعييـن مـندوب الحـسابات مـن طرف الجمعـية العامة، أو في حـالة وجـود مانـع أو رفض واحـد أو أكـثر مـن مـندوبـي الحـسابـات فـإنه يـتم اللـجوء إلـى تعيينـهم أو إسـتبدالـهم بـموجـب أمـر مـن رئـيس المحكمة التـابـعة لـمقر الشركـة تشييد عـلى طـلب، يـقدم الطـلب كـل مـعني بـالأمـر.
ويـجوز للمـساهـم أو المشتركين الذيـن يملـكون عـلى الأقـل عشر رأسمال المؤسسة أن يـطلـبوا مـن القـضاء تشييد عـلى تبرير علة رفـض مبعوث أو مـندوبي الحـسابات مـن المعنييـن مـن طـرف الجمعـية العامـة وإذا تـمت تلبـية المطلب تـعين العدالـة مندوبا جـديدا للحـسابـات ويـبقى هـذا الأخـير فـي وظيـفتـه حـتى قـدوم مـندوب الحـسابات الـذي تـعيـنه الجـمعـيـة العـامـة.
وفـي وضعية حدوث خـطأ أو مـانـع يـجوز بـناء عـلى طـلب من مجلـس الرصد أو مجلس المديـرين أو من مساهـم أو أكـثر يمثـلون على الأقـل عـشر رأسـمال الشـركـة أو الجـمعـية العـامة، إنـهاء مـهام مندوبـي الحسابـات قبل الإتمام المتواضع لتلك الوظائف عـن سبيل الجـهة القـضائـية المـختـصة.
//) عـدم المـلائـمة
طـبقـا للمـادة 715 مـكررة مـن قـانون التـجارة فـإنـه لايـجوز أن يـعـين مـندوبـا للحـسابـات فـي الشـركـة:
1- الأقـربـاء والأصـهـار لـغايـة الـدرجـة الـرابـعة بـما فـي ذلـك القـائـمـين بـالإدارة وأعـضاء مـجلـس الـمديـريـن ومـجلـس مـراقـبة الشـركـة.
2- القـائمـون بـالإدارة وازواج القـائمـين بـالإدارة واعـضاء مـجلـس المديـرين ومـجلـس المـراقـبة للـشركـات التـي تـملـك عـشر رأسـمال الشـركـة وإذا كـانـت هـذه الشـركـة نـفـسها تـملـك عـشر راسـمال هـذه الشـركة.
3- أزواج الأشـخاص الـذيـن يـتحـصلـون بـحكم نـشاط غـير نـشاط مـندوب الحـسابات أجـرة أو مـرتـبا مـن القـائـمـين مـن المنفعة وأعـضاء مـجلـس المـديـريـن وأعـضاء مـجلـس المـراقـبة.
4- الأشـخاص الـذيـن مـنحـتهم الشـركـة أجـرة بـحـكم وظـائـف غـير وظائـف مندوبـي الحـسابـات فـي أجـل خـمس سـنوات إبـتداءا مـن تـاريـخ إنـتهـاء وظائفهم.
5- الأشـخاص الـذيـن كـانـوا قـائـمين بـالإدارة أو أعضاء في مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديريـن فـي أجـل خمسـة سـنوات إبـتداءا من تاريخ إنـتهـاء وظـائـفـهم.
المـادة 24: مـهام ومـسؤولـيات مـندوبـي الحـسابات مـندوب أو مـندوبـي الحـسابات يـتمـتعـون بـالمـهام والسـلطـات والصـلاحـيات الـواسـعة التـي يـخولـها القـانـون لـهم.

يـشهـدون عـلى الحسابـات السنويـة فيمـا يرتبط إنتظـامها وصحتهـا وتـعكـس صـورة صـادقـة عـن نـتائـج عـملـيات السـنة المادية المنصرمة وكذلـك بينما يتعلق الـوضعـية المـالـية وذمـة الشـركـة فـي آخـر السـنة الـمالـية.

فـي حـالة ضـم الشركـة لحساباتـها حسابـات المؤسسات الموالية فإن مبعوثي الحسابات يـشهدون كـذلك عـلى الحـسابات بأنـها صحـيحـة وصـادقـة وتـعكـس صـورة حقـيقية عن الوضعـية المـالية بالإضـافـة إلـى نـتائج مجموع المؤسـسات التـي يشملها.

يقومون فـي إطار مهامـهم بإسـتثـناء إمتناعـهم عـن التدخـل في جميع الإجراءات المخصصة بالتـسيير برصد كـل القـيم والملفات الحسابية للشـركة ومراقـبة موافـقة الحسابات للقواعـد المعمول بـها ويراقبون أيضا المصداقية والمراقبة والموافـقة فيما يتعلق للمعلومـات الجانب الأمامي في توثيق التسيير المقدم مـن طرف القادة وفيما يتعلق للوثائـق الواجهة للمساهمين عن الوضعـية المالـية للشركة وعـند الإقـتضـاء عـلى مجموع المؤسسات المشمولة بالجرد وايضا عن الحسابـات السنوية.

في ظرف عدم المصادقـة عـلى إنـتظام وصحة الحسابات السنوية وفق الشـروط المذكـورة بالأعلى فإن مراقـبي الحسابات لهـم الصلاحية ما إذا كان في تـقـديـم تحفظات عـلى المصادقة أو رفض المصادقـة على الحسابات مع تدقـيق الأسـباب التـي أدت إلـى التـحفظـات أو عـدم المصادقة.
يـحرصـون عـلى إحـترام مـبدأ المـساواة بـين المـساهـمين ويجب إسـتدعـائـهم لـكل جـمعـيات المـساهـمين وكـذلـك لإجـتماع مـجلـس الزعماء المخصص بـوقـف حـساب السـنة المـالـية المـنصرمـة.
كـما يـمكـنهـم إسـتدعـاء الجـمعـية الـعامـة للمـساهـمين للإنـعقاد وذلـك سوى فـي حـالـة طـلـبهم ذلـك مـن مـجلـس المـديـريـن بـموجـب رسالـة مـضمـونـة الـوصـول بـدون جـدوى، وفـي حـالـة وجود عـدد مـن مـندوبـي الحـسابـات ولـم يـحـصل إتـفاق بـينـهم حـول إسـتدعـاء الجـمعـية العامـة فإنـه يمـكن لأحـد مـنـهم أن يـطلـب من المـحكمة الإسـتعـجالية الـرخصة مـن أجـل القـيام بـإسـتدعاء الجـمعية العامة وكلف المحكـمة هـو الذي يـحدد جـدول الأعـمال وهـو غـير قـابـل لأي طعـن.
يـستطـيع مـراقـبي الحـسابـات القـيام فـي كـل وقـت أثـناء السـنة بـإجـراء المـراقـبات التـي يـرونـها ضـروريـة.
فـي حـالـة وجـود عـدة مـراقـبي الحـسابـات فـإنهـم يـسـتطيعـون القـيام بـصفـة إنـفراديـة بالتـحقـيقـات والمـراقـبات ولـكن يـجـب عـليهم تـحرير تـقرير مـشترك، وفـي حـالـة وجـود خـلاف بـينهم فـإن التـقرير يـجب أن يـتضمـن مخـتـلف الافكار المـدلي بـها، ويـجب على كـل شخص أن يـتصرف بـصفـة إنـفراديـة فـي حـالـة وفـاة أو طـرد أو إسـتقـالة أو وجـود عائق للمندوب أو المنتـدبين الآخـريـن وفـي حالـة مـا لو كان التشريع يـلزم تـعيين مراقـبين للحـسابات كحد أدنى فإن التـقريـر يـجب أن يـمر ويـوقـع عـلى الأقل من طـرف مـندوبـي للحـسابـات.
يطلـب مـراقـب الحـسابات كـتابـيا مـن رئـيس مجلـس المديـرين التفسـيرات فـيما يختص الوقائـع التـي مـن شأنـها أن تعيق نـشاطات الشـركة والتي إكـتشـفـها أثـناء مهمـته المتعلقـة بتحليل أوراق المؤسسة الموضوعة أسفل تـصرفه، ويـكون رئـيس مـجلـس الرؤساء ملزمـا بـالإجـابة برسالـة موصى عليـها فـي أرجأ شـهر الذي يـلـي تـلقـيه طـلب التـفسـيرات، وفـي إجـابـتـه يـعطـي تحـليلا عن الوضـعية ويـحدد عـند الإقتضاء التـدابـير التـي يـنوي القـيام بـها و فـي حـالة عدم جـواب أو جـواب غـير مـقنع فإن مـراقـب الحـسابـات يـطلب مـن الرئـيس عـقد مجلـس الرصد للمـداولـة بخصوص المـسائـل المـثارة ويـكون الطـلـب بـموجـب رسـالة مـوصى عـليـها فـي أجـل خمسة عـشر يوما مـن تلقـيه الجواب غـير المـقنـع أو إثـبـات عدم حضور جواب رئيس مجلـس المـديرين على الرغم من إنـتهـاء أجـل شـهر المـذكـور أعـلاه، وفـي هـذه الظرف يـقوم رئـيس مجلـس المديريـن بإسـتدعاء مـجلـس المـراقـبة في أجـل خـمسة عشر يوما مـن تـلقيـه رسـالـة رصد الحسابات المتعـلقـة بـهذا الأمـر، ومـن أجـل المـداولة في أجـل شـهر الـذي يـلي تـوصله بـهذه الرسالـة ويـبلـغ مـستخرج مـن محضر المـداولـة لـمراقـبة الحـسابـات في موقف عـدم إحـترام القرارات المشار إلـيهـا أعـلاه، أو فـي ضـوء القـرارات المـتخذة يـتم إثبات مـواصـلة الإسـتغلالات المـشبوه فـيهـا فـإن مـراقـب الحـسابـات يحرر تـقريرا خاصا يـقدم للجـمعية العـامة المـقبـلة، وفـي حـالـة الإسـتعجـال يـقدم للجـمعية العامة للمـساهمين التـي يـقوم بإسـتدعـائـها بـنفـسه في أجـل عـرض نـتائـجه.
ويـجب عـلى مـجلس المـديرين إسـتدعـاء مـندوبـي الحـسابات لاجـتـماع مـجلـس المـديرين لإغلاق حـسـابات السـنـة الـمالـية المـنتهـية وكـذا لـكل جـمعـيات المـساهـمين حـيث يـعرض مـندوبـي الحـسابات عـلى الجـمعـية العـامـة المـقبـلة المـخالـفات والأخـطاء التـي لاحـظوهـا أثـناء مـمارسـتهم لـمهامـهم، وعـلاوة عـلى ذاك يـطلـعون وكـيل الجـمهوريـة عـلى الأفـعال الجنـحية والـجنائـية التي إطـلـعوا عـليـها.
مـندوبي الحـسابات مـلزمـون بـاطـلاع مـجلـس المـديـريـن عـلى عـملـيات المـراقبة والتحقيق التي قـامـوا بـها ومـختـلف عـملـيات التـسيـير التـي أدوها، مناصب الموازنـة والوثائـق الأخـرى المـتعـلقـة بـالحـسابـات، وفـي حـالـة مـا إذا بـدى لهم فعل تـغييرات عـليـها يـقدمـون المـلاحـظات الضـروريـة حـول الطـرق التـقييمية المستعمـلة في إعـداد هـذه الـوثـائق مثلما يـطلـعون مـجلس المـديـريـن عن المـخـالـفات والأخـطاء التـي يـكتشـفونـها والنتـائـج التـي تـسفر عـنها المـلاحظات والتـصحـيحـات والخـاصـة بـنـتائـج السـنة المـالـية مـقارنـة بـنتـائـج السنة المـالـية الفائتة لها.

//) مسؤولـيـات مـندوبـي الحـسابات:
مـندوبـو الحـسابات ومـساعـديـهم مـلزمـون بـإحـترام سـر المـهـنة فـيما يـخص الأفـعال والأعـمال والمـعلـومـات التـي يـكونوا قـد إطـلعـوا عـليـها بـحكم قـيامـهم بمهـامـهم مـا عـدا ما يـسمـح له الدستور فـي إطار تـبلـيغ وكـيل الجـمهـوريـة والجـمعـية الـعامـة.
ويـكونـون مـسؤولـين سـواء تجاه الشـركة أو تجاه الغير عـن الأضـرار النـاجـمة والأخـطاء والـلامـبالاة التـي يـكونـون قـد إرتـكبـوهـا فـي إعتياد أداء وظـائـفهـم غـير أنـهم لايـمـكن مـسائـلتـهم مـدنـيا عـن المـخالـفات التـي يـرتـكبـها المـديـرون سوى إذا لـم يـكشـفوا عـنها فـي تـقريرهم للجـمعـية العـامـة أو لـوكـيل الجـمهـوريـة رغـم إطـلاعـهم عـليـها.
المـادة 25: التـقرير الخـاص حـول عـملـيات التـسيـير واحـد أو أكـثر مـن المـساهـمين الـذيـن يـمثـلون عـشر رأسـمال الـشركـة عـلى الأقـل يـمـكن أن يـطلـبوا مـن رئـيس المـحكـمة مـع إسـتدعـاء رئـيس مـجلـس المـديـريـن تـعيين أحـد الخـبراء أو أكـثر يـكلـفون بـتقـديم تـقرير فـيما يـخص عـملـية أو عـدة عـملـيات تـسيير.
وفـي حـالـة قـبول الطـلب فـإن الحكـم هـو الـذي يـحدد مـدى المـهمـة وسـلطـات الخـبراء، ويـحدد أتـعابـهم التـي يـمكـن أن تتحـملـها الشـركـة.
تـقرير الخـبير أو المتخصصون المـعنيين يـوجـه للمـدعـين وللنـيابـة الـعامة ولـمراقـبي الحـسابات وكـذلك لـرئـيس مـجلـس المـديـريـن ويـجب ضـمه لـتقرير مـراقـب الحـسابات الخـاص بالجـمعـية الـعامة المـقبـلة ويـخضع لـنفس عـملـيات الإشـهار.

البـاب الخامــس
الجـمعـيات العـامـة للمـساهـمين
المـادة 26: طـبـيعـة الجـمعـية الـعامة للمـساهـمين الجـمعـية العـامة التـي يـتم إسـتدعـائهـا قـانـونـيا والمـنعقـدة قـانـونـيا، تـمثـل إجـمـاع المـساهـمين والمـداولات التـي تـتخذ طـبقا لأحـكام القـانون وطبـقا لـهذا النـظام تـلزم جـميع المـساهـمين بـما فـيهـم الغـائـبيـن أو العـاجـزيـن أو المـمتنعـين حـسب طـبـيعة الـلوائح المـقترحـة مـن الجـمعـيات العـامـة تـكيف عـلى أسـاس جـمعـية عامـة عـاديـة، جـمعـية عـامـة غـير عـاديـة وجـمعـية عـامـة خـاصـة.
المـادة 27: استـدعـاء ومقر انعقاد الجـمعـية الـعامة
تـسـتدعـي الجـمعـية الـعامـة مـن طرف مجلـس المديريـن أو مجلس المراقـبة كـما يـمـكن اسـتدعـاؤهـا:
1/ مـن طـرف مـندوب أو مـندوبـي الحـسابات طـبقـا للـشروط المـنصوص عـلـيها فـي هـذا النـظام وذلـك بـعد طـلب ذلـك مـن مـجلـس المـديـريـن الـذي يـبقـى بـدون جـدوى.
2/ من طـرف المـصفـي أو المـصفـيين للشـركة في مـرحـلة تـصفـية الشـركـة.
3/ مـن طـرف مـفوض مـعيـن مـن طـرف المـحكـمة بناءا عـلى طـلب كـل ذي مـصلـحة فـي حـالـة الإسـتعجـال أو مـن مـساهـم أو أكـثر يـمثـلون عـلى الأقـل عـشر رأسـمال أو عـشر الأسـهم مـن الفـئة المـعينة إذا كـان الأمـر يـتعـلق بالجـمعـية العـامـة الخـاصـة.
إسـتدعـاء الجـمعـية العامة يـتم عـلى نـفقـة الشـركـة ويـتم ذلـك بـواسـطة رسـالـة مـضمـونـة مـع إشـعار بـالوصـول يـوجـه لـكل مـساهـم خـمسـة عـشرة يـومـا قـبل تـاريـخ إنـعقاد الجـمعـية.
تنـعـقد الجـمعـية الـعامـة بـمقر الشـركـة أو فـي أي مـكان حـسب التـوجـيهـات المـذكورة ضـمـن الإسـتدعـاء.
فـي حالـة عـدم إمـكان إنـعقاد الجمعـية العـامـة لـعدم توفـر النصاب المـطلوب، فـإن الجـمعـية الثـانـية عـند الاقـتضـاء الجمعـية الممتدة يـتم إسـتدعـاؤهـا بستة أيام عـلى الأقـل بـنفـس الأشـكال الأولى، ويجـب أن يتضمـن الإشـعارات والـرسـائـل للجـمعـية الثـانـية تـاريـخ وجـدول الأعـمال الأولـى.
المـادة 28: جـدول الأعـمال
يـحدد جـدول الأعـمال مـن طـرف مـحرري الإسـتدعـاء ويجب المقال عليـه ضـمـن الاسـتدعـاء.
كـما يـمـكن لـعدد مـن المـساهـمين المـمثـلـين لـنسـبة مـن رأسـمال المـطلـوب قـانـونـا يـمكـنهـم أن يـطلـبوا وفـق الأشـكال والآجـال المـنصوص عـليـها فـي القـانون والتنظـيمـات.
التسجـيل ضمـن جـدول الممارسات مشروع لوائـح لا تختص بطرح منتخبين لمجلس المراقـبة.
الجمعـية لا يمكـنهـا التـداول في مسألـة غـير مسجـلة ضـمـن جـدول الأعـمال ولـكن يـمـكنـها فـي كـل الظـروف طـرد واحـد أو أكـثر مـن أعـضاء مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديـريـن والقـيام بـإسـتخـلافـه.
لا يـمـكن تـعديـل جـدول الأعـمال ضـمـن الإسـتدعـاء أو فـي حـالـة التـمديد
المـادة 29: الـدخـول والتـمثـيل فـي الجـمعـية العامة كـل مـساهـم لـه الحـق فـي المـساهـمة فـي الجـمعـية العـامة والمـشاركـة فـي مداولاتهـا سـواء شخصـيا أو بواسطـة وكـيل مهمـا كان عـدد الأسـهم التـي يملكها.
يمكن لـكل مـساهـم أن يـوكـل مـساهـما آخـر غـير مـمنوع عـليـه التـصويـت أو زوجـة لـتمـثـيله وفـي هـذه الحـالـة يـجب عـلى الـوكـيل إثـبات وكـالـته.
كـل مـساهـم غـير ممنـوع عـلـيه التـصويت يـمكن أن يجسد المشاركين الآخـريـن فـي الجـمعـية دون تـحديد سوى الأطراف الحدودية التي تنص أعلاها المادة 35 القادم ذكرها في فقرتها الثالثة والتي تحدد الحـد الأقـصى مـن عـدد الأصـوات التـي يـعبر عـنها المـساهـم سـواء عـن نـفسه او نـيابـة عـن مـساهـم أخـر فـيمـا يـتعـلق بالجمعـيات العـامـة غـير العـاديـة التأسـيسية.
المـمثلـون القانونيون لـنقص الأهـلـية أو الأشـخاص الطبيعـيين الممثلين للشخصيات المعنويـة يـمكنهم المـشاركـة فـي الجمعـيات العامـة سـواء كـانـوا مـساهـمين أم لا.
وفـيمـا يـخـص المـالكـين فـي الشـياع أو أصـحاب حـق الإنـتفـاع او المراقـبة فـي الأسـهم، يـشاركون فـي الجمعـيات العـامـة طـبـقا للأحـكام المنصوص عـليـها فـي المـادة 11 المـذكـورة أعـلاه.
الوكالـة الصـادرة مـن طـرف مـساهـم من أجـل تـمثـيله فـي الجمعية العمومية يـجـب أن تـكون مـوقـعة مـن طـرفه وتـتضـمـن إسـمه ولـقبه ومـوطـنه.
فـيمـا يخـص كـل وكالة لـمساهم مـن غـير تـعيين الوكيل، فإنـه ينهي المصادقة بـإسـمه عـلى جميع اللـوائـح المعتـمدة مـن طـرف مجلـس المديـرين بالإيجاب ورفـض جـميع الـلوائـح الأخرى المقتـرحة مـن أجـل القـيام بـإنـتخاب مخالـف يجـب عـلى المساهـم أن يختـار وكـيلا الذي يـقبل الإنـتخـاب حـسب إرادتـه.
الوكـالـة لا تـكون صـالـحة سوى لـجـمعـية عـامـة واحـدة أو لـجمعـيات مـتتالـية تتضـمن نـفس جـدول الأعـمال، ويـمكن أن تكون وكالـة واحدة لأجل صالح جمعيتـين إحـداهـما عـاديـة والأخـرى غـير عـاديـة تـنعـقدان فـي نـفس اليـوم أو فـي فـترة إقـصاهـا سـبعـة أيـام.
المـادة ثلاثين: مـكتـب الجـمعـية العـامـة
يـترأس الجمعـية العامـة رئـيس مجلـس المراقـبة أو أي عـضو يـفوضـه لـذلـك وفـي حالـة وجـود مانـع عـضو مـن مـجلس المراقـبة منتدب بشكل خاص لـهذا القصد من طرف مجلـس المـراقـبة.
إذا تـم إسـتدعـاء الجمعـية العامـة من طرف مـندوبـي الحسابات أو مفوض مـن طـرف مـصف يـترأسـها ذو الدعـوة.
فـي حـالـة مـا إذا لـم تتـرأس الجمعية العامـة مـن طـرف الأفراد المنتخبين أو المعنـيين لـرئاسـتها فـإن الجـمعـية العـامـة تـنتـخب مـن يـترأسـها.
مـهام المقرريـن يـقوم بـها مساهـمين حاضرين يـقبلان ذلـك، ويمثلان سـواء بأنـفسـهما أو عـن طـريـق التـمثـيل الأكـبر عـدد مـن الأسـهم ويـقبلان القـيام بـهذه العـملـية.
بـعد تـشكيل المكتـب يساند كاتـبا عاما الذي يـمكـن إخـتـياره مـن غـير المـساهمـين.
تتمـتل مهمـة المكتب فـي الفـحص والمصادقة والتوقـيع على ورقـة الحضور، السهر عـلى حـسن سير المـناقـشات وتـسويـة إشكالات الجـلسة مراقـبة الإنتخابات المقام وتـأمـين إنـتظامـه والسـهر عـلى تـحريـر مـحضر الجـلسـة.
المـادة 31: ورقـة الحـضور
فـي كـل جـمعـية يـجب مـسك ورقـة الحـضور تتضـمـن مـايـلي:
إسـم ولـقب وموطـن كـل مساهـم متواجد وعـدد الأسـهم التي يـملكها وعـدد الأصـوات المتصلـة بـها.
إسـم ولـقب وموطـن كـل وكـيل وعـدد الأسهم التي هـي حانوت وكالاتـه أيضاً عدد الأصـوات المتصـلة بـها.
إسـم ولـقب كـل مساهـم وعـدد الأسهم التـي يملـكهـا وعـدد الأصوات المتصـلـة بـها وفـي حالـة عـدم توفـر هـذه المعلومـات، عـدد الوكـالات الممنوحـة لجميع وكـيل وما هـو موضوعها وبـعد تسويـتهـا يقتضي إلحاقـها بورقـة الحضور.
بـعــد تـوقيــع ورقــة الـحـضـور مــن طـرف الـمـسـاهـمـيـن الـحـاضـريـن ووكـالاتـهـم، يـجـب الـمـصـادقــة عـلـى صـحـتـها مـن طـرف مـكـتـب الـجـمـعـيـة.
الـمـادة 32: نـصـاب الإقـتـراع
1/ فـيـما يـخـص الجمعيـات العامـة العاديــة وغـير العادية يحسـب الـنـصـاب علـى مجـمـوع الأسـهم المـكـونـة لـرأسـمـال الـشـركــة وفــيمـا يـخـص الـجـمـعـيـات الـخاصــة تـحـسـب عـلـى مـجـمـوع أسـهـم الـفـئـة الـمـعـنـيـة بـعـد خـصـم الأسـهـم الـمـحـرومــة مــن الإقـتـراع قـانونـا والـتـي تـتـمـثـل على الخـصـوص بينما يـلـي:
أ) الأسـهـم الـتـي لــم تـسـدد دفـعـات الـمـبالــغ الـمـسـتـحـقــة عـلـيـهـا رغــم إنـتـهـاء الأجــل الـمـحـدد.
ب) فــي الـجـمـعـيـات ذات الـشـكـل الـتـأسـيـسي والـمـدعــوة لـلـمـداولــة فيـما يـخـص التقديمـات الـعيـنيـة أو الإسـتـفـادة مـن إمـتـيـازات مـعـيـنة أسـهـم صـاحــب الـتـقـديــمات الـعـيـنـيـة والـمـسـتـفيــد مـن الإمـتـيـازات الـخـاصـة.
ج) الأسـهـم الـمـشـتـراة مـن طـرف الـشـركـة فـي إطــار تـخـفـيـض رأسـمالـها.
د) فـي الـجـمـعـيـات الـمـنـعـقـدة من أجـل إلـغـاء حـق الأسـبـقـيـة فـي الإكـتـتـاب فـي حـالـة الـزيـادة فـي رأس المـال نـقـدا، أسـهـم مـن سـيـسـتـفـيدون مـن الأسـهـم الـجـديــدة.
هـ) فــي الـجـمـعــيــات الـعامــة الـتـي تـفـصــل فــي الـعـقـود الـخـاصــة الـمـنـصـوص عـلـيـهـا فــي الـمـادة 22 الـمـذكـورة أعــلاه، الأسهــم التـي هـي مـلـك لـعـضـو مـجـلـس الـمديــريـن أو مـجـلـس الـمـراقـبـة الـمـعـنـي.
2/ حــق الإنـتـخـاب يـتـصـل بـالأسـهـم ويـتـنـاســب مــع الـرأسـمال الـذي تـمـثـلـه أو فــي حـالــة الـتـسـاوي فــي الـقـيـمـة الإسـمــيـة كل سـهـم في رأس المـال أو حـق الإنـتـفـاع يـسـاوي حــق فــي صوت فرد.
فــي حــالـة مــا إذا كــانت الأسـهـم مـحـمـلة بـحـق الإنـتـفـاع، أو مـلـك فــي حـالــة الـشـيـوع لـعـدة أشـخـاص، فـان حــق الإقـتــراع يـتـم طـبـقـا لـمـقـتضيـات الـمادة 11 الـمـذكــور أعــلاه.
فــي حـالـة مـا إذا كـانت الأسـهـم مـحـمـلـة بـضـمان فـإن حــق الإنتخاب يكون لمالكها ويحدث الإنتخاب عن طريق الاقـتـراع الـعام بـرفــع الأيـادي أو بـواسـطـة نـداء الأسـمـاء حـسـبـمـا يـقـرره مـكـتـب الـجـمـعـيـة، ويـمـكـن طـلـب الإقـتـراع الـسـري سـواء مـن طـرف مـجـلـس الـمـديـريـن أو مـجـلـس الـمـراقـبـة أو مـن طـرف الـمـسـاهمـيـن الـمـمـثـليـن لـربــع رأسـمال الـشـركـة وذلـك بـشـرط أن يـقـدم الـطـلـب كـتـابيــا سـواء لـمـجـلس الـمديـريـن أو الجانب التـي دعـت للجمعيـة الـعامــة يـومـيـن قـبـل الإنعقـاد.
الـمــادة 33: مــحـاضــر مداولات الجـمـيـات الـعـامـة مـداولات الجمعيات العامـة يتـم إثباتها فـي محـاضـر مسجلـة أو مـلحقة في سـجل خـاص مخـتـوم ومـوقـع ومـمـسـوك طبقـا للقانـون، توقـيع المحاضـر مـن طـرف أعـضـاء الـمـكـتـب.
نسـخ أو مستخرجات محاضر مـداولات الجمعيات العامـة المقدمـة للقضاء تكـون لهـا حـجيـتهـا إذا كـانـت مـوقـعة مـن طـرف رئـيس مجلس الرصد أو أحـد أعـضائـه المـنتدب لاسـتخلافه أو رئيس مجلـس المديـرين أو أحـد أعضائه المنتدب لإسـتحـلافه أو من طرف رئـيس مـجلـس الـمديـرين أو أحـد أعـضائـه المـنتدب لاسـتخلافه أو مـن طـرف عـضويـن مـن مـجلـس المـديـريـن أو مـن طـرف عـضويـن مـن مجـلـس المـراقـبة ومـن المـصفي فـي حـالة تـصفـية الـشركـة.
الجـمعـيات العـامـة العـاديــة
المـادة 34 : صـلاحـياتها وسـلطـاتـها النـصاب والأغلـبية الجـمعـية العامة للمـساهمـين تـقرر جـميع القـرارات التـي لا تـعدل القـانون الأسـاسي وغـير العـاديـة مـذكـورة ضـمـن المـادة 674 مـن القـانـون التـجاري.
تـجـتمـع عـلى الأقـل مـرة فـي كـل سـنة خـلال السـتة أشـهر التـي تـلي إغلاق السـنة المالـية، فـيما عـدا تـمديـد هـذا الأجـل تشييد عـلى طـلـب مجلس المـراقـبة بـأمـرغـير قـابـل للطـعـن فـيه مـن الجـهة القـضائـية المـختـصة التـي تـبث فـي ذلـك تشييد عـلى عـريـضة.
لا يـصح تـداول الجـمعـية العـامـة فـي الـدعـوى الأولـى سوى إذا حـاز عـدد المساهـمين الحـاضـريـن أو المـمثـلـين عـلى الأقـل ربـع الأسـهم التـي لـها الحـق فـي التـصويـت ولا يـشتـرط أي نـصاب فـي الـدعـوى الثـانـية.
وتـبقـى بـأغـلبـية الأصـوات المعبر عنها ولا تـؤخـذ الأوراق البـيضاء بـعـين الإعـتبار إذا أجـريـت العـملـية عـن طـريـق الإقـتراع.
تـستـمع الجـمعـية العـامـة إلـى توثيق مجلـس المـراقـبة ومـندوب أو مـندوبـي الحـسابـات ويـقدم مجلـس الرؤساء جـدول حـسابـات النـتائـج والوثائـق التخليصـية والحـصـيلـة، ويـجب على مـراقبي الحـسابات أن يـشيروا فـي تـقريرهـم إلـى إتـمام المـهمـة التـي أسـندت إلـيهم وتـقوم الجـمعـية العـامة بـمناقـشة حـسابات الشـركـة وسـواء تـصادق عـليـها أو تـصححهـا وتـقرر فـيمـا يـخـص النـتائـج تـحدد الأربـاح التـي يـمـكن تـوزيـعهـا وتـقرر فـيمـا يـخـص التـقرير الخـاص لـمراقـب أو مـراقـبي الحـسابات المـتعـلقة بـالعـقود المـذكـورة فـي المـادة 22 المـذكـورة أعـلاه.
تـمنـح أو تـرفـض إبـراء أعـضاء مـجلـس المـديـريـن فـيمـا يـتعـلق بـالتـسيير تـعين أو تـستـخلـف أو تـقيـل أعضاء مجلـس المـراقـبة أو مراقبي الحسابات.
تزكي أو ترفض توظيف أعضاء مجلس الزعماء المعينين بصفة مؤقتة من طرف مجلس الرصد، تـحدد مـكافـأة الحـضور لـمجـلـس المـراقـبة وأجـور مـراقـبي مـندوبـي الحـسابـات، الجـمعـية العـامـة العـاديـة تـتداول وتـقرر كـل إقـتراح سـجـل ضـمـن جـدول الأعـمال والـذي لـيس مـن الإخـتصاص النـوعـي للجـمعـية العـامـة غـير العـاديـة.
كـما تـرخـص بـإجـراء كـل القـروض وإصـدار كـل أنـواع السـندات بـإسـتثـناء السـندات القـابـلة لتـحويـل الأسـهم وتـقديـم كـل التـأمـينـات مـهمـا كـان نـوعـها التـي تـمـكن أن تـطلـب مـنها.
الجـمعـيات العـامـة غـير العـاديـة
المـادة 35: صـلاحـياتهـا وسـلطـاتـها النـصاب والأغـلبـية
/) تـستطـيع الجمعـيات العامـة غـير العـاديـة أن تـقوم بجـميع التطويرات للقـانون الأسـاسـي للشـركـة التـي يجيز بها الدستور، ولا يمكن لها سوى باجـماع المـساهـمين أن تـرفـع مـن إلـتزامـاتـهم وذلـك مـع الإحـتفـاظ بـالعـملـيات النـاتـجة عـن تـجمـيع الأسـهم الـذي يـتم وفـقا للشـروط القـانـونـية.
كـما لايـمكـنها تغـيير جنسـية الشركـة سوى فـي حـالة مـا إذا كـانت الجمهورية المستقبلة تربطها اتفاقية خاصة مع دولة جمهورية الجزائر تتيح باكتساب تلك الجنسية وتغيير الترتيب الاجتماعي الى اقليم تلك البلد مع إحتفاظ المؤسسة بشخصيتها المعنوية .
الجمعية العمومية غير العادية لا تصح مداولاتها سوى اذا كان المـساهـمون الحاضـرون أو المـمثلون يـملكـون النـصف عـلى الأقل مـن الأسـهم فـي الدعـوى الأولـى وعـلى ربـع الأسـهم ذات الحـق فـي التـصويت أثـناء الـدعـوى الثانـية، فـإذا لـم يـكتـمل هـذا النـصاب جـاز تـأجـيل إجـتمـاع الجمعـية الثـانـية إلـى شـهريـن على الأكثر وهذا مـن يـوم إسـتدعـائها للإجـتماع مـع بـقاء النـصاب المـطلوب هـو الـربـع دائـما.
وتـبث الجـمعـية العـامة فـيمـا يـعرض عـليـها بـأغـلبـية ثـلثـي الأصـوات المـعبرة عـنها عـلى أن لا تـأخـذ الأوراق البيـضاء بـعين الإعـتبار إذا مـا أجريـت العـملـية عـن طـريق الإقـتراع.
///) ويمكـن للجمعيـة العامـة غـير العاديـة فـي حـدود ما يرخـص بـه القانـون أن تـقرر رفـع رأس المـال بنصـاب الأغلبـيات المرغوب في الجمعيات العـامـة العـاديـة إذا تـعلـق الأمـر بـإدماج الإحتـياط أو الأربـاح أو عـلاوات الإصـدار وعلى كـل حـال فـإن الجمعـيـات العـامـة المـنعـقدة مـن أجـل المـصادقـة عـلى تـقديـمات عـينـية أو الحـصول عـلى إمـتيـاز مـعين فـإن مـقدم الحـصة العـينـية أو المـستـفـيديـن مـن الإمـتـياز فـإن أسـهمـهم تـجرد مـن حـق التـصويـت كـما هـو مـنصـوص عـليـه فـي المـادة 32 المـذكـورة أعـلاه، لا يـمكـنهـم المـشاركـة فـي المـداولات لا عـن أنـفسـهم ولا بـصفـتـهم وكـلاء عـن مـساهـم أخـر وكـل واحـد مـن المـساهـمين لـه الحـق فـي عـدد مـن الأصـوات يـساوي عـدد الأسـهم التـي يـملكـهـا.
المـادة 36: الجـمعـيات العـامـة الخـاصـة
إذا كـانـت هـناك عـدة أنـواع مـن الأسـهم لا يـمكن إجـراء أي تـعديـل يـخص حـقوق الأسـهم بالنـسبـة لأي نـوع مـن الأسـهم من دون فعل إقتراع طـبقا للجمعية العامـة غير العادية مفتـوحـة لكل المشتركين وايضاً من دون اقتراع طبقا لجمعية عامة خاصة مفتوحة سوى لمالكـي الأسـهم مـن النـوع المـعنى دون سـواهـم ويـتم دعـوى ومـداولات الجمعـيات الخاصـة بأسلوب صحيحة بنفـس الشـروط والنـصاب والأغـلبـيات المختصة بالجمعـيات العـامـة غـير العـاديـة.
المـادة 37: حـق المـساهـميـن فـي الإطـلاع
كـل مـساهـم يـستـطيـع أن يـستـعمـل حـقه فـي الاطـلاع ويـجب عـلى مـجلس المـديـريـن أن يـبلـغ المـساهـمين أو يـضع تـحت تـصرفـهم قـبل ثـلاثـين يـومـا مـن إنـعقاد الجـمعـية العامة الـوثــائـق الـضروريـة لـتـمـكـيـنهــم مــن إبـداء الـرأي عـن درايـة وإصدار قـرار دقـيـق فـيـما يـخص مصلحة الـشركــة وسـيـرهــا.
ويجـب عـلـى الـشـركـة أن تـبـلـغ الـمـسـاهـمـيــن أو تـضــع تـحـت تصـرفـهـم كـل الـمـعـلومـات الـتاليـة والـمـتضـمنة فـي وثـيـقـة أو أكـثر:
1/ أسـمـاء أعـضـاء مـجـلـس الـمراقـبـة ومـجـلس الـمـديريـن والرؤساء الـعامـيـن وألـقابـهـم ومـواطنـهـم، أو عـنـد الإقـتـضـاء بـيـان لـلـشـركات الأخـرى الـتـي يـمـارس فـيـهـا هـؤلاء الأشـخـاص أعـمـال الـتـسـيـير أو مـديريـة أو مصلحة.
2/ نــص مـشـاريع الـقـرارات الـتـي قـدمــها مـجـلـس الـمديـريــن.
3/ عـنـد إقـتـضـاء نــص مـشـروع الـقـرارات الـتـي قـدمهـا الـمـسـاهـمون وبـيـان أسـبابـهـا.
4/ تــقـريــر مـجـلـس الـمـديريـن الـذي يـقـدم إلــى الـجـمـعـيــة.
5/ إذا تـضـمـن جـدول الأعـمـال تـسـمـيـة أعـضـاء مـجـلـس المـديريــن أو مـجـلــس الـمراقـبـة أو عـزلـهـم يـجـب تـقـديــم قـائـمـة تـتـضـمـن:
أ) إسـم ولـقـب وســن الـمـتـرشـحـين والـمراجـع الـمـتـعـلـقـة بـمهنـهـم ونـشـاطـاتـهـم الـمهـنـيـة طـيـلـة الـسـنوات الـخـمـس الأخـيـرة، ولا سـيـمـا الـوظـائـف الـتـي يمـارسـونـهـا أو مـارسـوها في شـركـات أخــرى.
ب) مـنـاصــب الـعـمـل أو الـوظـائـف الـتـي قــام بـهـا الـمـرشـحـون فـي الـشركـة وعـدد الأسـهـم الـتـي يـمـلـكـونـهـا أو يـحـملونها فــي الـشـركة.
6/ فـإذا كـان الأمــر يـتـعـلـق بالـجـمـعـيـة الـعامــة الـعاديـة، فـيـجـب ذكــر جـدول حـسـابـات الـنـتـائــج والـوثـائــق الـتـخـلـيصـيـة والـحـصـيلـة أو الـتـقـريــر الـخـاص بـمـنـدوبـي الـحـسـابـات الـمـبـيـن لـنـتـائــج الـشـركـة خـلال كـل سـنـة مـالـيـة مـن الـسـنـوات الـخـمـسـة الأخـيـرة أو كـل سـنـة مـاليـة مـقـفـلـة مـنـذ إنـشـاء الـشركـة أو دمـج شـركـة أخــرى فــي هـذه الـشـركــة إذا كـانت الـمـدة أقـل مــن خـمـس سـنـوات.

7/ إذا كـان الأمــر يـتـعـلق بـجـمـعـيـة عـامــة غـيـر عـاديــة، تقـرير مـنـدوبـي الـحـسـابـات الـذي يـقـدم إلى الـجـمعـيـة الـعامــة عـنـد الإقتـضـاء.

كـمـا يـحـق لـكـل مـسـاهــم أن يـطـلــع خـلال الـخـمـسـة عـشـر يـومـا الـسـابـقـة لإنـعـقـاد الـجـمـعـيـة الـعامــة الـعاديــة عـلـى مـا يلـي:
1/ جـرد جـدول حـسابـات الـنـتائج والـوثـائـق الـتـخليـصـيـة والـحـصيـلـة وقـائـمة الـقائـمـيـن بالإدارة ومجلس المـديـرين أو مـجـلـس الـمـراقبة.
2/ تقاريـر مـنـدوبـي الـحـسـابـات الـتـي تـرفــع لـلـجـمـعـيـة الـعامة.
3/ الـمـبـلـغ الإجـمـالــي الـمـصـادق عـلـى صـحـتـه مـن مـنـدوبـي الـحـسـابـات والأجــور الـمـدفـوعـة إلـى خـمـسـة أشـخـاص الـمـحـصـليـن عـلـى أعـلـى أجــر مـن الـشـركــة.
ويـرجــع حـق الإطـلاع عـلـى الـوثـائـق الـمـشـار إلـيـهـا أعــلاه إلـى كـل واحــد مـن الـشـركـاء الـمـالـكـيـن للأسـهـم الـمـشـاعـة وإلـى مـالـك الرقـبـة والـمـنـتـفـع بالأســهم.
وفــي حـالــة رفـض الـشـركــة تـبـلـيـغ الـوثـائــق الـمـشـار إلـيـهـا أعــلاه كـلـيـا وجـزئـيـا فـيـجـوز لـلـجـهـة الـقـضـائـيـة الـمـخـتـصـة الـتـي تـفـصـل فــي هـذا الـشـأن عــن طـريــق الاسـتـعـجـال بـنـاء عـلى طـلب المـساهـم الـذي رفـض طـلبـه أن تـأمـر الشـركـة بـتبلـيغ تلك الـوثـائـق تـحت طـائـلة الإكـراه المـالـي.
الـباب الـســادس
السـنة المـالـية حـسابـات المنشأة التجارية، تـخصيص وتـوزيـع الأربـاح
المـادة 38 : السنة المادية – حسابات المؤسسة.
تـمسك الحـسابـات مـنتظـمة للعـملـيات المـالـية طـبقـا لـمقـتضـيات القـانون والسـاري بـه العـمل فـي التـجارة.
ويـتم إجـراء جـرد نـهائـي مـن طـرف مجلـس المديريـن، بمخـتلـف عـناصـر الأصـول والـديـون المـوجـودة فـي ذلـك التـاريـخ ويـضعـون أيـضا حـساب الإسـتغـلال العـام وحـساب الخـسائـر والأربـاح والمـيزانـية، ويـضعـون تـقـرير، مكتـوبـا عـن حالـة الشركـة ونشاطهـا أثـناء السنـة المالـية المنصـرمة، والإمـكانيات المـتوقـعـة لـتطورهـا والأحـداث الـواقـعة مـا بـين إخـتام السـنة المـالـية وتـاريخ إعـداد التـقرير، ونـشاطات الشركـة فـي مـيدان البـحث والتنمـية وقـائـمة حـول الكـفالات وضـمانـات الإحـتيـاطـات والـرهـون المـقدمـة مـن طـرف الشـركـة.
ويـتم حـساب الإسـتغـلال العـام وحـساب الخـسائـر، الأربـاح والمـيزانـية فـي كـل سـنة مـالـية حـسب نـفس الأشـكال ونفس الأساليب التقديرية المستعملة في السنوات الفائتة، ولكنه حال إبداء التحديث تبث الجمعية العمومية في التطويرات المعروضة في أعقاب الإطلاع على الحسابات الموضوعة وفق نفس الاشكال والطـرق القـديـمة والجـديـدة وتشييد عـلى تـقرير مـجلـس المـديـريـن حـسب الحـال وتـقرير مـندوبـي الحـسابات.
ويـجب وضـع المـستـندات المـشار إلـيها أعـلاه تـحت تـصرف مـندوبـي الحـسابـات خـلال الأربعة أشـهر عـلى الأكـثر التـالـية لـقفل السـنة المـالـيـة.
المـادة 39: الإستهلاكـات والمؤونات، الإحتيـاطي القانونـي، تخصيص وتوزيـع الأربـاح مـكافـأة مـجلـس الهيئة.
يـجب عـلى الشركـة حتـى فـي حالـة إنـعدام وعـدم كـفـايـة العوائد أن تـشرع فـي الإسـتهـلاكـات والمـؤونـات لـكي تـكون المـيزانـية صـحيحـة.
وانـه فـي حـالة وجود نـقص فـي قـيمة الأصـول الملحـقة بالأصـول سـواء كـان سـببهـا عن طـريـق الإسـتهـلاك أو بـتغـيير الوسـائـل الفـنية أو اي سـبب آخـر يلزم أن تـكون ثـابتة بـالإسـتهـلاكـات، كـمـا يـجـب أن يـكون النـقص فـي القيمـة لبقـية عناصـر مـال الشـركـة والخـسائـر والتكالـيف المحتـملة مـحل المـؤونـات.
ويـجب أن تسـتهـلك نفقات التـأسـيس قـبل كـل تـوزيـع للأرباح بـإسـتثـناء الحالـة التـي تـكون فيمـا الدولـة قـد منحـت للأسـهم ضـمان ربـح أدنـى ويـجب أن تـستـهلـك مـصاريـف زيـادة راس المـال عـلى الأكـثر عـند إنـقضاء السـنة المـالـية الخـامـسة والتـالـية للسـنة المـالـية التـي صـرفـت خـلالـها ويـسوغ خـصم هـذه المـصاريـف مـن مـبلـغ علاوات الإصـدار المـتعـلقة بـهذه الـزيـادة.
تـتشـكـل الأربـاح الصـافـية للشـركـة مـن النـتائـج الصـافـي مـن السـنة المـالـية بـعد طـرح المـصاريـف العـامـة وتـكالـيف الشـركـة الأخـرى بـإدراج جـميع الإسـتهـلاكات والمـؤونات.
ويـجب أن تـقتـطع بـنسـبة نـصف العـشر عـلى الأقـل وتـطرح مـنها عـند الإقـتضـاء الخـسائـر السـابـقة ويـخصص هـذا الإقـتطـاع لـتكويـن الإحـتيـاطي القـانـونـي وكـل مـداولـة مـخالـفة لـهذا الحكـم تـعتـبر بـاطـلة غـير أنـه لا يـصبـح إقـتـطاع هـذا الجـزء إلـزامـي إذا بـلغ الإحـتيـاطـي عـشر رأسـمال كـما يـجوز للجـمعـية العـامة أن تـقرر تـشكـيل إحـتيـاطـات أخـرى تـختـارهـا، تـحدد مـواضـيعـها وعـنوانهـا.
وتتـكون الأربـاح القـابـلة للتـوزيـع مـن الـربح الصافـي للسـنة المـالـية وبـزيـادة الأربـاح المـنقـولـة وذلـك بـعد خـصم الإحتيـاطي القـانـونـي والـخـسائـر السـابـقة وحـصة الأربـاح الآيـلة للعـمال ويـجوز للجـمعـية عـلاوة عـلى ذلـك أن تـقرر تـوزيـع المـبالـغ المـقتـطعـة مـن الإحـتيـاطـات الإخـتـيارية المـوضـوعـة تحـت تـصرفـها وفـي هـذه الحـالـة يـجب أن يـبيـن القـرار صـراحـة عـنوان الإحـتيـاطـي الـذي يـقع مـنه الإقـتطـاع.
بـعد المـوافـقة عـلى الحـسابـات والتـحقق مـن وجـود مـبالـغ قـابـلة للتـوزيـع تـحدد الجـمعـية العـامة الحـصة الممـنوحـة للشـركـاء تـحت شكـل عوائد وكـل انتصر يـوزع خـلافا لـهذه القـواعـد يـعد ربـحا صـوريـا، غـير أنـه لاتـعد أرباحـا صـورية الدفـعة المـسبـقة تـحت الحـساب مـن أربـاح السـنة المـالـية المـقفـلة أو الجـاريـة والتـي يـقرر مـجلـس المـديـرين تـوزيـعهـا قـبل المـوافـقة عـلى حـساب السـنتـين المـذكـورتـين وهذا:
– إذا كـانت للشـركـة قـبل التـوزيـع المـقرر بـعنوان السـنة المـالـية السـابـقة، إحـتياط مـن غـير الإحـتيـاطـات القـانـونية يـفوق مـبلـغ الـدفـعات المـسبـقة.
ـ إذا كـانـت المـيزانـية المـوضـوعـة خـلال السـنة المـالـية أو فـي آخـرهـا وبـعد المـصادقـة عـليـها مـن طـرف مـندوب الحـسابـات تـثبـت أن الشـركـة حـصـلت خـلال السـنة النقدية بـعــد تـكوين
الإسـتهـلاكـات والمـؤونـات الضـروريـة أرباحـا صـافـية زائـدة عـلى مـبلـغ الـدفـعات وهذا بـعد طـرح الخـسائـر السـابـقة فـي حـالـة وجـودهـا والإحـتيـاطي القـانـونـي.
– ويـجـب أن يـتم دفـع الأربـاح فـي أجـل أقـصاه تـسعـة أشـهر بـعد إقـفال السـنة المـالـية ويـمـكن مـد هـذا الأجـل بـقرار قـضائـي.
وتـحدد طـرق وكـيفـيات دفـع الأربـاح مـن طـرف الجـمعـية العـامـة المـصادقـة عـليـها وفـي حـالـة عـدم تـحديد ذلـك مـن طـرف الجـمعـية العـامـة يـقوم بـذلـك مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديريـن.
ويـحضـر إشـتراط فـائدة ثـانـية أو إضـافـة لـصالـح المـساهـمين وكـل شـرط مـخالـف لـهذا الحـكم يـعتـبر كـأن لـم يـكـن وذـلك بـإسـتثنـاء فـي حـالـة مـا إذا مـنحت الـدولـة للأسـهم ضـمان ربـح أدنـى.
لا يـجوز طـلـب إسـترداد أي ربـح مـن المـساهـمين أو حـامـلي الأسـهم مـا عـدا فـي حـالـة التـوزيـع الجـاري خـلافا للفـقرتـين السـابـقتيـن.

مكـافـأة مـجلـس المنفعة
تـقرر الجـمعـية العـامـة العـاديـة دفـع مـكافـآت لأعـضاء مـجلـس المـديـرين غـير أن هـذه المـكافآت تـتوقـف حـسب كـل حـالـة عـلى دفـع الأربـاح للمـساهـميـن ولا يـجوز فـي أي حـال مـن الأحـوال أن يـجاوز مـبلـغ المـكافـآت عـشر الأربـاح القـابـلة للتـوزيـع وذلـك بـعد طـرح الإحـتيـاطـات المـكونـة تـنفـيذ لـقرار الجـمعـية العـامـة والمـبالـغ المـرحـلة مـن جـديـد، كـما يـمـكن أيـضا مـراعـاة المـبالـغ المـشروع فـي تـوزيـعـها التـي تـقتـطع مـن الـربح الصـافـي وذلـك بـعد إقـتطـاع الإحـتيـاطي القـانـونـي وحـصة الأربـاح الآيـلة للعـمال والخـسائـر السـابـقة وكـذلـك لا يـسوغ إعـتبار المـبالـغ الـمدرجـة فـي رأس المـال والمـقتـطعـة مـن عـلاوات الإصـدار لأجـل حـساب المـكافـأة.
المـادة أربعين: الشـركـات الـتابـعة والمـساهـمـات والتـجمـعات يـجوز لـمجـلس المـديـرين بـترخـيص مـن مـجلـس المـراقـبة أن يـساهـم فـي شـركات أخـرى سـواء عـن طـريـق شـراء أسـهم أو عـن طـريـق تـقديمات نـقديـة أو عـينـية أو الإكـتتاب فـي أسـهم جـديـدة، وفـي هـذا الخـصوص يـجب عـلى مجلـس الهيئة أن يـقدم تـقريـرا خـاصـا للجـمعـية العـامة السـنويـة عـن هـذه المساهمات وتـخضع هـذه المـساهـمات لـلأحـكام التـالـية:
إذا كانـت الشـركـة تـمتلـك خمسين% أو أكـثر فـي شـركـة أخـرى فـإن الشـركـة الأخـيرة تـابـعة لـها، فـإذا أصـبحـت شـركـة أخـرى تـمتـلك فـي الشـركـة مـحل هـذا العـقد خمسين% او أكـثر تـصـبح هـذه الشـركـة تـابـعة، ويـجب عـلى مـجلـس المنفعة أن يـشير فـي التـقرير السـنوي إلـى نـشاطـات الشـركـات التـابعـة للشركـة وبـالنـسبة لـكل فـرع مـن النـشاط وبـين النـتائـج المـحصل عـليـها، كـما يـجوز إلـحاق المـيزانـية السـنويـة بـجدول وضـعـية الفـروع المـساهـم فـيهـا حـسبمـا يـقتـضيه القـانون.
لا يـجوز بـأي حـال مـن الأحـوال أن تـحوز الشـركـة أسـهمهـا فـي شـركـة أخـرى إذا كـانـت هـذه الشـركـة حـائزة لـجـزء مـن رأسـمالـها.
يـجوز لـمجـلـس المـديـرين بـترخـيص مـن مـجلـس المـراقـبة أن يـؤسس أو يـنظم لأي تـجمـع تـرى أنـه مـن شـأنـه أن يسـهـل النشـاط ويطـور ويحسـن ويؤسـس النشـاط الإقتصادي للشركـة ولكنه يـحق للجـمعـية العـامـة العـاديـة أن تـقرر الإنـسحـاب مـن هـذه التـجمـعات.
البــاب الـسـابـع
التـحويـل- الحـل-التـصفـية والمـنازعـات
المـادة 41: التـحويـل
يمكـن للشركـة أن تتـحـول إلـى شـركـة أخـرى فــي
أي شـكل كـانت تـجاريـة أو مـدنـية إذا كـان غـرضـها الإجـتمـاعـي يـسمـح بـذلـك، وهذا إذا كـان لـها وجـود عـند التـحويـل لـمدة أكـثر مـن سـنتـين وتـم المـصادقـة عـلى السـنتـين المـالـيتـين الأولتـين.
قـرار التـحويـل يـتم إنشاء علـى تـقرير مـراقـب أو مـراقـبي الحـسابـات ويـجب أن يـشهد ذلك التـقرير بأن رؤوس الثروات الصافـية تـساوي عـلى الأقـل رأسـمال المؤسسة.
وفـي خـلاف ذلـك فـإن التـحويـل يـجب إخـضاعـه لـموافـقة جـمعـية أصـحاب السـندات وقـرار التـحويـل يـنشـر طـبقـا للقـانون.
التـحويـل إلـى شـركـة مـدنـية أو شـركـة تـضامـن يـلزم مـوافـقة جـميع الشـركـات وفـي حـالة التـحويـل إلـى شركـة تضامن فان المحددات والقواعد المنصوص فوقها في الفقرتين السابقتين غير الزامية ،التغيير إلى شركـة التـوصـية البـسيطة أو التـوصـية بـالأسـهم يـقرر طبقـا للشـروط المـنصوص عـليـها فـي تـعديـل القـانـون الأسـاسـي مـن طرف الجمعـية الـعامة غير العـاديـة، وبإتـفاق جـميع الشـركـاء الـذيـن يـصبحون مـوصون.
التـحويـل إلـى شـركـة ذات مـسؤولـية محـدودة يتقـرر طبقـا للشروط المنصوص فوقها من اجل تطوير الدستور اللازم للشركة مـن هـذا الشـكل.

الـمادة 42: الحــل والتـصفـيـة
/) الجـمعـية العـامـة غـير العـاديـة هـي التـي تـقرر حـل الشـركـة بـانـتهاء مـدتـها كـما تـستـطيـع فـي أي مـرحـلة أن تـقرر الحـل المـسبق وتـقرر كـيفـيات تـصفيتـها وتـعيين واحـد أو أكـثر مـن المـصفـين وتـحدد صـلاحـيـاتـهم أو سلطاتهم ويـباشـرون مـهامهـم وبتعـيينـهم مـهام مجلـس المـديـرين ومـجلـس الرصد.

//) المـحكمـة يـمكـنهـا بناءا عـلى طـلـب مـن يـهمـه الأمـر أن تـحكـم بـحل الشـركـة إذا أصـبح عـدد المـساهمـين أقـل مـن سـبعـة ولـم يـرتـفع إلـى الـحد القـانـونـي فـي مـدة أكـثر مـن سـنة وفـي حـالـة مـا إذا إنـخفـض رأسـمال الشـركـة إلـى أقـل مـن المبلـغ المـحدد قـانـونـا ولـم تـقـم الشـركـة بـرفـعه أو تـحويـل الشـركـة إلـى شـكل أخـر.

///) إذا أصـبح الأصـل الصـافـي للشـركـة مـنخـفضـا بـفعـل الخـسائـر الثـابـتة فـي وثـائـق الحـسابـات إلـى 1/4 رأسـمال الشـركة، فـإن مـجلـس المـديـريـن يـكون مـلزمـا فـي خـلال الأربعـة أشـهر التـالـية للمـصادقـة عـلى الحـسابـات التـي كـشفت عـن هـذه الخـسائـر بـإسـتدعـاء الجـمعـية العـامـة غـير العـاديـة للنـظر فـيمـا إذا كـان يـجب إتـخاذ قـرار حـل الشـركـة قـبل حـلول الأجـل وإلا تـلتـزم الشـركـة فـي أقـصى أجـل قـبل السـنة المـالـية التـالـية التـي تـلي السـنة التـي تـم فـيهـا التـحقق مـن الخـسائـر لـتخـفيض رأسـمالـها بـقدر يـساوي عـلى الأقـل مـبلـغ الخـسائـرالتـي تـخصـم مـن الإحـتيـاطـي، وفـيمـا إذا لـم تـحدد فـي هـذا الأجـل رأس الثروة الصـافـي بـقدر يـساوي عـلى الأقـل ربـع رأسـمال الشركـة وذـلك بـشرط ألا يـؤدي التـخفـيض إلـى أقـل مـن الحـد الأدنـى المـقدر بـملـيون ديـنار فـي حـالة الإكـتتاب المـغلق وخـمسـة مـلايـين ديـنار فـي حـالة الإكـتتـاب العـلنـي وإلا وجـب رفـع رأسـمال إلـى مـبلـغ الحـد الأدنـى فـي خـلال سـنة أو تحويـل الشركـة فـي نفـس الزمـن إلى شركـة ذات شـكل آخـر، وعـند عـدم ذلـك يـجوز لـكل مـعنـي بالأمـر أن يطلـب مـن القـضاء حـل الشـركـة بـعد شـهرين مـن إنـذار مـمثـلي الشـركـة بـتسـويـة الـوضـعـية وتـنتهـي الـدعـوى إذا زال سـبب الحـل.

تـعـد الشـركـة فـي حـالـة تـصفـية قـائـمة لإحـتيـاجـات التـصفـية إلـى أن يـتم إقفالـها، ولا يـنتـج حـل الشـركـة أثـاره عـلى الغـير سوى إبـتداء مـن اليـوم الـذي نـشر فـي السـجل التـجاري.

ويـجـب أن يـنشـر العـقد الـذي بـموجـبه تـم تـعيين المـصفـين مـهمـا كـان شـكلـه فـي أجـل شـهر فـي النـشرة الـرسـمية لـلإعـلانـات القـانـونـية وفـضلا عـن ذلـك فـي جـريـدة مـختـصة للإعـلانـات القـانـونـية للـولايـة التـي يـوجـد بـها مـقر الشـركـة ويـجب أن يـتضـمـن النـشر البـيانـات التـاليـة:
1/ عـنوان الشركـة وإسمهـا متبـوعا عـند الإقـتضاء بـمخـتصـر إسـم الشـركـة
2/ نـوع الشـركـة مـتبوع بـإشـارة فـي “حـالـة التـصفـية”
3/ مـبلغ رأس المـال
4/ عـنوان مـركـز الشـركـة
5/ رقـم قـيد الشـركـة بـالسـجل التـجاري
6/سـبـب التـصفـية
7/ إسـم المـصفـين ولـقبـهم ومـواطـنهم
8/ حـدود صـلاحـياتـهم عـند الإقتـضـاء.
بـالإضـافـة ‘لـى ذلـك يـجب أن تـتضـمن النـشرة تـعيين المـكان الـذي تـوجـه إلـيه المـراسـلات والمـكان الخـاص بالعـقود والوثائـق المـتعـلقة بـالتـصفـية والمحكمة التـي يـتم فـي كتـابتـها إيـداع العـقود والأوراق المتصـلة بالتصفـية بمـلحق السـجل التـجاري وكـما يـجب عـلى المصفـي تـبلـيغ نـفس البـيانات للمساهـمين برسـالة عاديـة مثلما يـجب عليـه أثـناء التصفـية وتـحت مـسؤولـيته القـيام بـإجـراءات النـشر الـواقـعة على الممثـلين القانـونـيين للشـركـة، وكـذلـك كـل التـعديـلات التـي تـطرأ عـلى البـيانـات الخـاضـعة للنـشر.
كـما أنـه لا يجـوز أثـناء التـصـفـية إحـالـة جـزء مـن أمـوال الشـركـة إلـى أحـد أعـضاء مـجلـس المـراقـبة أو مـجلـس المـديـرين أو مـندوبـي الحـسابـات سوى بـالمـوافقـة الجـماعـيـة للمـساهـمين بـالأغـلبـية المـنصوص عـليـها فـي شـركـات الإسهام أو بترخيص من المحكمة ويحضـر حضـرا تاما التخلي عن جـزء من ثروة المؤسسة الى المصفـين أو مـستخدمـيهم أو أصـولـهم أو أزواجـهم أو أصهارهم أو فروعهم.
كـما تـستطـيع الجـمعـية العـامـة غـير العـاديـة للمـساهـمين أن تـرخـص بـالتـنازل الإجـمالـي عـن مـال الشـركـة أو عـن حـصة المـال المـقدمـة إلـى شـركـة أخـرى إذا كـان قـد تـم ذلـك خـاصـة عـن طـريـق الإدمـاج.
لا يـنجـم عـن حـل الشـركـة فـسخ إيـجارات العـقارات المـستـعمـلة لـنشـاط الشـركـة بـما فـيهـا مـحلات السـكن التـابـعة لـهذه العـقارات بحكم الـقانـون كـما أنـه فـي حـدود هـذه الإيـجارات إذا لـم يـعد إلـتزام الضـمان فـي حـالـة التـنازل عـن الإيـجار مـضمـونـا فـإنـه يـمكن إسـتبـدالـه بـأمـر إسـتعـمال بـضمـان آخـر كـاف يـقدم مـن مـتنازل لـه أو الغـير.
تـحتـفظ الجـمعـية العـامـة بـسلطـاتهـا طـوال وجـود التـصفـية وتـبقـى الأسـهم قـابـلة للمـداولـة حـتى إغلاق التـصفـية.
عـند نـهايـة التـصفـية يـدعـي المـساهمـين للنـظر فـي الحـساب الخـتامـي وفـي إبـراء هيئة المـصفـي وأعـفائه مـن الوكـالـة والتـحقق مـن خـتام التـصـفية وفـي حـالة عـدم دعـوة المـساهـمين فـإنـه يـجوز لـكل مـساهـم أن يـطـلب قـضائـيا تـعيين وكيـل يكلـف بالقـيام بـاجـراءات الـدعـوة بـموجـب كلف مستعجل.
وإذا لـم تـتمـكن الجـمعـية المـكلـفة بـإقـفال التـصفـية المـنصوص عـليها فـي الفـقرة السـابـقة أو رفـضت التـصديـق عـلى حـسابـات المـصفـي فانـه يحكـم بقـرار قضـائي يطلـب من المصفـي او جميع من يهمـه الأمـر ولذا الغاية يضـع المصفـي حساباتـه بـكتـابـة المـحكـمة حـيث يـتـمكن كـل مـعنـي بـالأمـر أن يـطلـع عـليـها ويـحصل عـلى نـسخـة مـنها عـلى نـفـقته، وتتـولـى المـحكـمة النـظر فـي هـذه الحـسابـات وعـند الإقـتضـاء فـي إقـفال التـصفـية مـحل المـساهـمين ولا يـنـتج تـصفـية الشـركـة أثـره إتـجاه الغـير سوى بـعد إسـتيفـاء الإجـراءات التـالـية: إيـداع حـساب المـصفـين ونـشر إعـلان إقـفال التـصفـية بـعد التـوقـيع عـليـه فـي النـشرة الرسـميـة لـلإعـلانـات القـانـونـيـة أو فـي جـريدة مـعتـمدة بـتلقـي الإعـلانـات القـانـونـية ويـتضمـن هـذا الإعـلان البـيانـات التـالـية:
1/ العنوان أو التـسمـية التجاريـة متبوعـة عـند الإقـتضـاء بمخـتصر إسـم المنشأة التجارية.
2/ نـوع الشـركـة مـتبـوع ببـيان فـي “حـالـة تـصفـية”
3/ مـبلـغ رأسـمالـها
4/عـنوان مـقر الـرئيـسي
5/ أرقـام قـيد الشـركـة بـالسـجل التـجاري
6/ أسـماء المـصفـين وألقـابـهم ومـوطـنـهم
7/ تـاريـخ ومحل إنـعقـاد الجـمعـية المـكلـفة بـالإقـفال إذا كـانـت هـي التـي وافـقت عـلى حـسابـات المـصفـيـن أو عـند عـدم ذلـك، تـاريخ الحـكم القـضائـي المـنصوص عـليـه فـي المـادة المـتقدمـة وكـذلـك بـيان المـحكـمة الـتي أصـدرت الحـكم.
8/ ذكر كتابـة المحكمة التـي أودعـت فـيهـا حـسابـات المـصفـين.
يبقـى المصفـون مسؤولـون إتـجاه المؤسسة والغير عن النتائـج المؤذية الحاصلـة عـن الأخـطاء التـي إرتكبوهـا أثـناء الممارسـة لمهماتتهم تـتقادم بعبور ثـلاث سـنوات من إنهاء إرتـكاب العـمل الضـار أو مـن وقـت العـلم بـه إن كـان قـد أخـفى وإذا كـان الفـعل المرتـكب جنايـة فـإن الدعـوى فـي هـذه الحالـة تتقـادم بـمرور عـشر سـنوات.
المـادة 43: المـنازعـات وإخـتيـار المـوطـن
كـل المـنازعـات التـي لـها عـلاقـة بـأعـمال الشـركـة التـي يـمكن أن تـنشأ أثـناء حـياة الشـركـة أو أثـناء تـصفـيتـها سـواء بـين المـساهـمين أو أثـناء تـصفـيتـها سـواء مـا بـين المـساهـمين أو اعـضاء مـجلـس المـديريـن أو مـجلـس المـراقـبة والشـركـة سـواء تـتعـلق بـالمـساهمـين فـيمـا بـينـهم تـخـضع للمـحاكـم الكـائـن بـمقـر الشـركـة.
فـي هـذه الحالـة وفي ظرف المـنازعـات، كـل مـساهـم يـختـار عـنوان لـه كائـن بـمقر الشـركـة وكـل تـكلـيف بـالحضور أو بلاغ يـبلـغ قـانـونا لـهذا الموطـن.
وفـي موقف عدم إخـتيـار المـوطـن، فـإن التـكلـيف بـالحـضور والتـبلـيغـات تـكون صـحيحـة عـن طـريـق نـيابـة الجمهـورية الموجـود بها مـقر الشـركـة.
البـاب الثـامـن
تـعييـن أول أعـضاء مـجلـس المـراقـبة ومـراقـبي الحـسابـات
شـكـليـات التـأسـيس، المـصاريـف
المـادة 45: تـعيين أول أعـضاء مـجلـس المـراقـبة وأوراق الحـضور يـعـين في صـفة أول المـديـرين الـذيـن يـشكـلون مـجلـس المنفعة الـسادة:
السـيـد: إداري.
السـيـد: إداري.
السـيـد: إداري.
السـيـد: إداري.
وصـرحـوا علـى إنـفراد وكـل واحـد فـيمـا يـخصـه أنـهم قـبلـوا المـهمـة الموكـولـة لـهم وأن لـيـس لأي واحـد مـنـهم أى تـعارض أو مـانـع لـهذا التـعيـين الذي ينتـهي مـفعولـه على إثـر إنـعقـاد الجـمعـية العـامـة للمـصادقة على حسابات سـنة …….

المـادة 46: تـعيين مـراقـب الحـسابـات
عـين لـمدة مـندوب حـسابـات :
السـيد:

الـذي أدلـى بـقبـوله بهـذه المـهـمة والـتي- للقـيام بـها- صـرح بأنه لـيـس لـديـه أي تـعارض أو مـانـع وذلـك كـما يـستخـلص مـن رسـالـة مـوجـهـة مـنه إلـى الشـركة بتـاريـخ ، الملحقة نسخة منها باصل ذلك الاتفاق المكتوب عقب التاشير أعلاها.
أن مـفعـول هـذا التـعييـن سـينتـهي إثـر الجـمعـية العـامة الـتي تـنعـقد للمـصادقـة علـى حـسابـات سـنة
تـحدد مـكافأة مـندوب الحـسابات طبقـا للمقـتـضيات التـنظيـمية الجـاري بـها الجهد.
الـبــاب التاسـع
النفقات.- ثبوت الشخصية المعنوية للشركة – النشر والإشهار.
المادة 47 :النفقات.
كـل المـصاريـف والحـقوق والأتـعاب الـلازمة لـهذا العـقد وتـوابـعه يـتحـمله علـى وجـه التـكافـل والتـضامـن كـل المـساهـمـين كـل واحـد بـنسـبة مـا يـملـك مـن أسـهم فـي الشـركـة الـتي تأخـذهـم الشـركـة علـى عـاتقـها بـعد قـيدهـا فـي السـجل التـجاري .
هـذه المـصاريـف تـستـنزل مـن العوائد وتـستـهلك علـى مـدى فـترة خـمسـة أعـوام كأجـل أقـصى.
المـادة 48: ثـبوت الشـخصـية المـعنـويـة للشـركـة:
لا تـتمتـع الشـركـة بالشـخصـية المعـنويـة سوى إبـتداءا مـن تـاريـخ قـيدهـا بالسـجل التجـاري ، علـى أن الإلـتزامـات اللـتي تـرتـبت فـي فـترة تأسـيـس الشـركـة يـتم المصـادقـة عليـها بـقوة القـانـون
مـن أعـضاء الجمـعـية العـامة العـاديـة فـي إجـتمـاعـها للمـصادقـة عـلى حـسابـات السـنة المـالـية الأولـى.
المادة 49 :النشر والإشهار.
خــول للموثق الصلاحيات للقـيام بإتـمام إجـراءات النـشـرة فـي الجـريـدة الرسمـية للإعـلانـات القـانـونـية، وإتـمام القـيد فـي السـجل التـجاري بالمـركـز الجـهوي بـ
وعـمـوما يـخول كـل حـامل لـنـسخة من هـذا القـانـون الأسـاسي أو مـختـصر مـنه القـيام بـهـذه الإجـراءات.

إثبـاتـا لـمـا ذكــر
حـرر هـذا الـعـقــد بمـكـتــب الـتـوثـيــق
الـكـائـن بـ
وذلـك سـنة
وبـعد تـلاوة لـمضـمون العـقد على الحـاضـريـن أمضوه جـميعـهم مـع المـوثـق.
ـ المواضيع الشرعية التي تضبط ذلك الاتفاق المكتوب من المادة 733 إلى المادة 795، من المادة 795 مكرر1 إلى المادة 795 متكرر 5، من المادة 796 إلى المادة 799، من المادة 799 متكرر إلى المادة 799 متكرر 4، من المادة ثمانمائة إلى المادة 842، من المادة 592 إلى المادة 715، من المادة 715 متكرر إلى المادة 715 متكرر 32، من المادة 715 ثالثا إلى المادة 715 ثالثا عشرة، من المادة 716 إلى المادة 732، من المادة 732 متكرر إلى المادة 732 متكرر 4. من التشريع التجاري.
ـ الملفات المطلوبة لتحرير ذاك الاتفاق المكتوب:
ـ نسخة منه بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ صورة منسوخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ شهادة التسمية.
ـ شهادة السوابق العدلية للأطراف.
الإجــراءات:
ـ يسجل ذلك الاتفاق المكتوب في مرحلة أقصاها شهر بحقوق قدرها 0,5 % من رأس الثروة إذا كان أدنى مـن 000 خمسمائة دج، وإن ازداد عن 000 خمسمائة دج ولقد تتحول النسبة.
ـ النشــر:
ـ يعلن خلاصة منه بجريدة اليومية.
ـ يعلن خلاصة منه بالنشرة الأصلية للاعلانات الشرعية.
الايـــداع:
ينهي إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجـهوي للسـجـل التـجاري للولاية.

Originally posted 2021-12-17 20:39:48.