نماذج وصيغ إتفاق مكتوب تشكيل مؤسسة توصية بالأسهم استناداً للقانون الكويتي
إنه يوما ما ما …./…./…..14هـ المتزامن مع: …./…./2013م
حرر ذلك الاتفاق المكتوب بين كلاًّ من:
أولاً: …. كويتي الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (………) ومحل مورد رزقه (….) شريك متضامن.
ثانيًا: ………… كويتي الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (………) ومحل معيشته (………) شريك متضامن.
ثالثًا:………. الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (………..) ومحل معيشته (……..) شريك مشترِك.
رابعًا: ………. الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (…..) ومحل مورد رزقه (….) شريك مشارك.
خامسًا: …. الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (………..) ومحل مورد رزقه (…………) شريك مشترِك.
ملاحظة: (يجوز مبالغة عدد الشركاء المتضامنين والمساهمين عن ذلك العدد الذي يعتبر الحد الأقل المقبول).
تجسد الجانب الأمامي جزءًا لا يتجزأ من ذلك الاتفاق المكتوب.
ويصدق على المؤسسون بأهليتهم التشريعية لتشكيل مؤسسة توصية بالأسهم والتزامهم بالنُّظُم المقررة لتأسيسها وهذا طبقًا لأحكام دستور المؤسسات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لعام 2012– المعدل بالقانون رقم 97 لعام 2013 ولائحته التنفيذية مثلما أقروا بالتزامهم بكافة النُّظُم المقررة لإنشاء المؤسسات ولذا بحسبًا للأحكام الموضحة في المواد التالية:
مادة (1)
تأسست المؤسسة طبقًا لأحكام تشريع المؤسسات الصادر بالمرسوم بقانون رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وطبقًا لأحكام ذلك الاتفاق المكتوب وتستمتع المؤسسة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ القيد ولا يمكن للشركة ممارسة نشاطها سوى في أعقاب الشهر والحصول على التراخيص وموافقات الجهات الرقابية على إعتياد أداء نشاطها.
اسم المؤسسة وعنوانها التجاري
مادة (2)
اسم المؤسسة ………… وعنوانها التجاري …… مؤسسة توصية بالأسهم.
مقر المؤسسة الأساسي
مادة (3)
يحدث مركز المؤسسة الأساسي في جمهورية الكويت وموطنها (……) ويجوز للشركاء أن يتخذوا قرارا نقل الترتيب الأساسي إلى أي موضع ضِمن جمهورية الكويت مثلما يجوز لهم فتح تقسيمات ووكالات للشركة ضِمن أو خارج جمهورية الكويت ويعد ذلك الترتيب هو بلد الإقامة الدستور للشركة الذي يعتد به في توجيه الرسائل والدعاية القضائية إلى المؤسسة وتثبت بياناته في الدفتر التجاري ولا يعتد بتحويل ذاك المركز سوى حتى الآن قيده في الدفتر التجاري.
مرحلة المنشأة التجارية
مادة (4)
المرحلة المحددة للشركة هي … تبدأ من تاريخ شهر تم عقده المؤسسة (أو غير معينة المرحلة)، ويجوز مد تلك الفترة قبل انقضائها بقرار ينشأ من جمعية المساهمين العامة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فضلا على ذلك مجموعة من المشتركين يمثلون زيادة عن 1/2 أسهم الشركاء المشتركين في رأس الثروة ويسري ذلك التحديث من تاريخ قيده في الدفتر التجاري.
غاية المنشأة التجارية
مادة (5)
مع عدم الإخلال بأحكام الأمر التنظيمي بقانون رقم 25/2012 بإصدار دستور المؤسسات –المعدل- ولائحته التنفيذية فإن الغايات التي تأسست من أجلها المنشأة التجارية هي:
1-………
2-………
3-………
ويجوز للشركة أن تمارس أعمالاً مماثلة أو مكملة أو ضرورية أو متعلقة بأغراضها المنوه عنها.
جمعية المراقبة القانونية
مادة (6)
إذا كانت المؤسسة تزاول أغراضها بحسبًا لأحكام الشريعة الإسلامية فيجب أعلاها أن تتقيد في حين تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.
ويجب على المنشأة التجارية أن تشكل منظمة مستقلة تدعى “ممنهجة الإشراف التشريعية” وتتركب من مجموعة من المحترفين في مصادر الفقه الإسلامي حاصلي مؤهل جامعي على أقل ما فيها في ذاك الميدان لا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم الجمعية العمومية للشركة ترتبط بالآتي:
أ) إيضاح المقترح التشريعي الإسلامي بشأن مبادرات المنشأة التجارية وتصرفاتها.
ب) التأكد من التزام المنشأة التجارية بأحكام الشريعة الإسلامية.
ج) تقديم توثيق سنوي إلى الجمعية العمومية يحتوي على رأيها في مجال توافق ممارسات المنشأة التجارية ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى التزام منفعة المؤسسة بالتقيد بما تبديه منظمة الإشراف التشريعية من وجهات نظر في ذاك المسألة، وما يكون عندها من ملاحظات على أفعال المؤسسة ومدى التزامها بأحكام الشريعة الإسلامية في عموم تعاملاتها وتصرفاتها.
ويدرج ذاك التقرير في إطار التقرير السنوي للشركة.
وتؤخذ الافكار بالأغلبية وفي موقف تعذر تحري الأغلبية ووجود نقيض بين أعضاء الإدارة التشريعية بشأن الحكم التشريعي يشطب إسناد مقال الجدل إلى جمعية الفتوى في وزارة الأوقاف والشئون الإسلامية.
ولا تسري مقالات المواد (508، 992، 1041) من التشريع المواطن والمادة (237) من تشريع التجارة على السلوكيات التي تقوم بها المنشأة التجارية في إطار أغراضها على حسبًا لأحكام الشريعة الإسلامية.
مجلس الإشراف
مادة (7)
(إلزامية في وضعية ازدياد عدد الشركاء المشتركين على سبعة أعضاء)
يكون للشركة مجلس للرقابة يتشكل من ثلاثة أعضاء كحد أدنى من الشركاء المشاركين تنتخبهم جمعية المساهمين العامة للشركة من هؤلاء الشركاء وهذا طوال 30 يومًا على الأكثر من تاريخ قيد المنشأة التجارية في الدفتر التجاري وتكون فترة العضوية في ذلك المجلس ثلاث أعوام قابلة للتجديد.
ويؤدي أعضاء مجلس الإشراف عملهم دون بنظير ما لم ينص إتفاق مكتوب المؤسسة على غير هذا.
مادة (8)
يوفر مجلس الإشراف توثيقًا بنتيجة أعماله للجمعية العامة للشركاء ويكون أعضاء مجلس المراقبة مسئولين عن أخطاء الزعماء ونتائجها إذا علموا بها وأغفلوا ذكرها في نيتهم.
رأس ملكية المنشأة التجارية
مادة (9)
حدد رأس ملكية المؤسسة بمبلغ (….) دينار كويتي مقسم إلى أسهم متساوية السعر غير قابلة للتوزيع ويتشكل من كلي أسهم عددها (……..) سهم والسعر الاسمية للسهم (………) موزعة بين الشركاء المقبل أسمائهم كما يلي: ….
ويصدق على الشركاء بأنهم قد أودعوا 1/2 رأس ملكية المنشأة التجارية عند بنك (…..) في حساب المؤسسة رقم (…….) بمقتضى شهادة البنك المرفقة بأصل ذاك الاتفاق المكتوب المؤرخ…/…/2013م.
ولا يسلم سوى لمدير المؤسسة بعدما يتيح شهادة تثبت قيد المنشأة التجارية في الدفتر التجاري مثلما رضي الشركاء بالوفاء بباقي رأس الثروة طوال مرحلة أقصاها ثلاث سنين من تاريخ قيد المنشأة التجارية في الدفتر التجاري وأن الحصص النقدية تم تقويمها وبيان الحقوق المترتبة فوق منها إن وجدت على حسبًا للتقرير المؤرخ …/…/2013 الصادر من مكتب (….) للتدقيق والمعتمد من منظمة متاجر الثروة وتم تسليم تلك الحصص ونقل ملكيتها للشركة. ومرفق بأصل الاتفاق المكتوب توثيق تنقيح الحصص النقدية وبيان بالأسعار والمصاريف التي التزمت المنشأة التجارية بأدائها نتيجة لـ تأسيسها.
العوائد والدمار
مادة (عشرة)
كل حصة وما يعادلها من أسهم في رأس ثروة المنشأة التجارية تخول صاحبها تشاطر العوائد والتلفيات بمعدل حصصهم في رأس الثروة ولا يمكن تجزئة عوائد صورية وإلا جاز لدائني المنشأة التجارية مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها وإذا كان حسن النية ويكون مدير المنشأة التجارية الذي وصى بتقسيم المكاسب الصورية مسئولاً بالتضامن عن رد تلك العوائد.
مادة (11)
لا يمكن للشركة أن تقترض بإصدار سندات أو تكتسب دفع نفقات بإصدار صكوك على يد الاكتتاب العام.
التخلي عن الحصص ورهنها والحجز فوقه
مادة (12)
يجوز للشريك المتضامن أن يتخلى عن حصته في المؤسسة لباقي الشركاء.
(يجوز أو لا يمكن) له التخلي عن حصته لغير الشركاء ولا يسري ذلك التخلي في حق الغير سوى إذا استوفيت أعمال القيد ويجوز له أن يتخلى عن الحقوق المادية المتصلة بحصته في المنشأة التجارية ويسري على التخلي أحكام حوالة الحق مثلما يجوز له رهن حصته في المنشأة التجارية وينعقد الرهن بالكتابة ولا يسري الرهن في اجتماع المؤسسة والغير سوى من تاريخ قيد الرهن في الدفتر التجاري.
مادة (13)
لا يمكن لدائني واحد من الشركاء المتضامنين بدين واحد الحجز على مبالغ مالية المؤسسة وإنما يجوز له الحجز على حصة مدينه.
وإذا إبتدأ دائن واحد من الشركاء المتضامنين ممارسات الإتخاذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق مع المدين والمؤسسة على كيفية البيع وشروطه وفي تلك الظرف يكمل التخلي عن الحصص على حسبًا للأحكام المنصوص فوق منها بالمادة الفائتة.
أما في وضعية عدم الاتفاق على أسلوب وكيفية البيع أثناء خمسة عشر يوماً من تاريخ إيقاع الحجز وجب إبانة الحصة من أجل البيع في مزاد علني استناداً للنشاطات المقررة في تشريع المرافعات المدنية والتجارية ويحدث تحديد قيمة الأساس حتى الآن تصحيح الحصة على حسبًا للفقرة الأكبر من المادة (11) من الأمر التنظيمي بقانون رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته.
وماعدا الشريك المحجوز على حصص يعطي الشركاء ثلاثة أيام لإبانة اعتراضهم على انضمام الفرد الذي توفر بأفضل منح إلى المنشأة التجارية. فإن لم يتقدم واحد من من الشركاء باعتراض أثناء المرحلة المشار إليها يأتي ذلك الحكم برسو المزاد ويحدث تحديث إتفاق مكتوب المنشأة التجارية تشييد على حكم مرسى المزاد ولا يسري ذلك التحديث في حق الغير سوى إذا استوفيت ممارسات القيد.
ويجوز للشركة أو أي من الشركاء حتى قبل صدور حكم برسو المزاد أن يقوم بالوفاء بمديونية الشريك المدين للدائن الحاجز مثلما يجوز للشركة أثناء المرحلة المنوه عنها أن تقوم لأجل صالح واحد من الشركاء أو قليل من من بينهم بإرجاع مقدار من الحصص المحجوز أعلاها في حواجز ما يكفي بالوفاء بدين الدائن.
وفي موقف اعتراض أي من الشركاء على انضمام من رسى أعلاه المزاد إلى المؤسسة ولم تقم المنشأة التجارية أو الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز أو بإرجاع الحصص على حسبًا لأحكام البند الفائتة تحل المؤسسة وتصفى ويساعد مصفي لها بحكم ينتج ذلك من قاضي البيوع الخاص.
مادة (14)
لا يمكن الحجز على نقود المنشأة التجارية استيفاء لديون مترتبة في ذمة واحد من الشركاء المشاركين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح تلك الأسهم، ويؤشر بالحجز على السهم في قائمة المشتركين، ويحدث بيع الأسهم حتى ولو لم يمنح الدائن الحاجز منبع الإيصال المخصص بإيداعها، ويحدث تصرف التحديثات الضرورية على لائحة المشاركين عند وكيل المقاصة بحسبًا لما تسفر عنه أعمال البيع.
ويجوز رهن الأسهم حتى إذا لم تكن قد دفعت تكلفتها تماماً، ويقيد الرهن في لائحة المشاركين بحضور الموجود والمرتهن أو من ينوب عنهما.
ويجوز للمدين أن يتخلى للدائن المرتهن عن حقه في وجود الجمعيات العامة للشركة والتصويت فيها.
وتسري على الحاجز والمرتهن جميع الأحكام التي تتخذها الجمعية العمومية على النحو الذي تسري به على المشارك المحجوز أسهمه أو الموجود.
مادة (15)
ينبغي على الشريك المشترِك قبل الفعل في أسهمه بالبيع إشعار المؤسسة بشروط البيع ولا يكون الفعل في الأسهم فعالًا سوى عقب انقضاء 10 أيام على تاريخ الإشعار دون أن يتقدم أي من المشتركين بطلب شرائها فإذا توفر واحد من المشاركين لشرائها تعاون أن ينهي ذاك بالتكلفة الوارد بشروط البيع.
(ويجوز أو لا يمكن) إستحسان مدير المؤسسة على مشتري الأسهم وفي موقف رفض المدير لشخص المشتري يكمل شراء الأسهم لحساب المنشأة التجارية طوال 10 أيام من تاريخ تصريح المدير بطلب الرضى وهذا بالتكلفة الوارد شريط البيع.
الهيئة وحق التصديق
مادة (16)
يضطلع بـ منفعة المؤسسة السيد/ ……….. (يجوز مدير أو زيادة عن الشركاء المتضامنين) الشريك المتضامن والمقيم في جمهورية الكويت (مكان ………………) وله سلطة التداول باسم المؤسسة وإجراء العقود والمعاملات الداخلة في إطار أغراضها وخصوصا توظيف ووقف وعزل مستخدمي المؤسسة ووكلائها وتحديد مرتباتهم وأجورهم وتوكيل من يشاء في مختلف أو عدد محدود من صلاحيات الهيئة.
(يجوز أو لا يمكن) للمدير القيام بالتبرعات وبيع منشآت المنشأة التجارية سوى لو أنه الإجراء فيها الأمر الذي يدخل في إطار أغراض المؤسسة ورهن مبلغ مالي المنشأة التجارية، وببيع حانوت المنشأة التجارية أو رهنه، الاقتراض، كفالة ديون الغير، التحكيم، الصلح والإبراء.
ولا يمكن للمدير القيام بالتصرفات التي تخطى المصلحة العادية سوى بموافقة جميع الشركاء.
مادة (17)
لا يمكن لمدير المؤسسة أو لأحد الشركاء فيها أن يتعاقد بصحبتها لحسابه المختص أو لحساب الغير أو أن يمارس نشاط من فئة نشاط المؤسسة سوى بإذن أسبق من جميع الشركاء ينشأ في مختلف ظرف على حدة ويسأل المدير عن الضرر الذي يصيب المنشأة التجارية أو الشركاء أو الغير جراء ما يأتي ذلك عنه من أخطاء في الهيئة أو جراء قيامه بأعمال تخالف حكم التشريع أو إتفاق مكتوب المنشأة التجارية ويعد باطلاً كل إشتراط يخالف ذاك.
مادة (18)
لا يمكن لباقي الشركاء من غير الرؤساء التدخل في إجراءات المصلحة ويكون لهم حق الاطلاع في ترتيب المؤسسة بأنفسهم أو على يد وكيل على سجلات المؤسسة ومستنداتها والحصول على صور ضوئية منها وعلى خطاب ملخص عن وضعية المؤسسة المالية.
ويكون لجميع شريك الحق في أن يطلب من مدير المؤسسة أية بيانات ترتبط بسير ممارسات المنشأة التجارية أو العقود والتصرفات المبرمة برفقتها أو بوضعها المالي، ويتعهد المدير بالاستجابة على هذه البيانات طوال مرحلة أقصاها خمسة عشر يومًا من تاريخ تلقى المنشأة التجارية لهذا المطلب.
عزل مدير المنشأة التجارية
مادة (19)
لا يمكن عزل مدير المؤسسة سوى بالأغلبية الضرورية لتصحيح تم عقده المؤسسة ولا تدخل حصص المدير المبتغى عزله في إطار النصاب الضروري لاتخاذ أمر تنظيمي العزل فإذا وصلت حصص المدير 1/2 رأس ملكية المؤسسة أو أكثر فلا ينهي عزله سوى بحكم قضائي.
ويجوز عزله بحكم قضائي تشييد على دعوة واحد من الشركاء إذا كانت هنالك عوامل تختلق أسباب العزل وفي مختلف الأوضاع ويجب شهر عزل المدير وتعيين المدير الجديد ولا يترتب على عزل المدير حل المنشأة التجارية.
مادة (عشرين)
إذا شغر مقر مدير المؤسسة تعاون على مجلس الإشراف توظيف مدير مؤقت يضطلع بـ تصريف الأشياء المتعجلة واستدعاء جمعية المساهمين العامة للمؤتمر طوال خمسة عشر يومًا من تاريخ تعيينه لاتخاذ مرسوم بخصوص تكليف مدير للشركة على حسبًا للأغلبية المطلوبة لتصحيح إتفاق مكتوب المنشأة التجارية. (ما لم ينص في الاتفاق المكتوب على أغلبية أخرى).
تحديث تم عقده المؤسسة
مادة (21)
لا يمكن للجمعية العامة تطوير إتفاق مكتوب المؤسسة سوى بموافقة جميع الشركاء المتضامنين إضافة إلى مجموعة من المشاركين يمثلون زيادة عن 1/2 أسهم الشركاء المشاركين في رأس الملكية ويسري ذاك التحديث من تاريخ قيده في الدفتر التجاري.
حسابات المنشأة التجارية
مادة (22)
تبدأ السنة النقدية للشركة من أول كانون الثاني وتنتهي في أحدث كانون الأول من سنويا، ويكون غير مطلوب من ذاك السنة النقدية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد المؤسسة في الدفتر التجاري وتنتهي في أجدد كانون الأول من العام الآتي.
مادة (23)
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تسانده الجمعية العمومية للشركاء لوقت سنة نقدية ليست أقل من اثني عشر شهرًا.
ويجوز للمدير في الحالات الاستثنائية والطارئة التي لا يبتدأ فيها مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية مهمته لأي دافع من العوامل أن يساند من يحل محله حتّى يعرض ذلك الموضوع في أول مقابلة تعقده الجمعية للبت فيه.
مادة (24)
يسري على مراقب الحسابات بصدد تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته والأحكام المنصوص أعلاها في شأن مراقب الحسابات في مؤسسة المشاركة الواردة في المواد من (259) حتى (264) في تشريع المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته.
مادة (25)
يجوز للمساهمين الذين عندهم خمسة 100 على أقل ما فيها من رأس الملكية أن يطلبوا من الوزارة تكليف مدقق حسابات لفعل تفتيش على المؤسسة بينما ينسبونه إلى المدير أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذي من أعمال غير شرعية في أفكار واجباتهم متى كانت يملكون من العوامل ما يقوم بتبرير ذلك المطلب حتّى يتعهد مقدمو المطلب بسداد الرسم المحدد في السجل التنفيذية والأفكار تكليفات مراقب الحسابات.
وتلتزم المنشأة التجارية بتزويد المرفق المعين من قبل وزارة التجارة والصناعة بالبيانات المطلوبة.
وفي وضعية ثبوت عدم حق ما ورد بطلب التفتيش يمنح المدير إلتماس فكرة الوزارة لنشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين على نفقة طالب التفتيش وعلى الموقع الإلكتروني للشركة ودون الإخلال بمسئولياتهم على والعوض إذا كان له مقتضى على نفقة طالب التفتيش.
مادة (26)
يقتطع سنويًّا بقرار يأتي ذلك من جمعية المساهمين العامة إنشاء على فكرة مطروحة من مدير المؤسسة نسبة ليست أقل من 10 % من العوائد الصافية لتكوين احتياطي قهري للشركة.
ويجوز للجمعية إنهاء ذلك الاقتطاع إذا ارتفع الاحتياطي القهري على 1/2 رأس ملكية المؤسسة.
ولا يمكن استعمال الاحتياطي الإلزامي سوى في تغطية دمار المؤسسة أو للدفاع عن تجزئة مكاسب على المؤسسة بمعدل لا تزيد على خمسة % من رأس الثروة في السنين التي لا تجيز فيها عوائد المؤسسة بتقسيم تلك النسبة ولذا نتيجة لـ عدم حضور احتياطي اختياري يجيز بتجزئة تلك النسبة من العوائد.
مادة (27)
يقتطع سنويًّا بقرار ينشأ من الجمعية العمومية تشييد على فكرة مطروحة من مدير المؤسسة بمقدار لا تزيد على 10 % من المكاسب الصافية لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.
مادة (28)
يقتطع سنويًّا من العوائد غير الصافية نسبة مئوية يحددها الشركاء أو المدير عقب إتخاذ فكرة مراقب الحسابات لاستهلاك موجودات المؤسسة أو وبدل الإتلاف عن تدني سعرها وتستعمل تلك الثروات لشراء المواد والآلات والمنشآت الأساسية أو إصلاحها.
مادة (29)
يلزم على جمعية المساهمين العامة أن تم اتخاذ قرار اقتطاع نسبة من العوائد لمجابهة الالتزامات المترتبة على المنشأة التجارية بمقتضى قوانين الجهد والتأمينات الاجتماعية ويجوز (أو لا يمكن) للجمعية أن تم اتخاذ قرار تأسيس حاوية خاص لمساعدة عمال المنشأة التجارية ومستخدميها.
الجمعية العمومية للشركة
مادة (ثلاثين)
يكون للشركة منظمة عامة من جميع الشركاء وتنعقد جمعية المساهمين العامة للشركة إنشاء على مناشدة من مدير المؤسسة أثناء الثلاثة أشهر اللاحقة لانتهاء السنة المادية ولذا في الوقت والموضع المحددين في طلب الحضور ولمدير المنشأة التجارية أن يدعو الجمعية متى ما دعت الأهمية إلى هذا وعلى مدير المؤسسة أن يوجه مناشدة الجمعية للندوة إنشاء على مناشدة مسبب من عدد كاف من الشركاء لديهم 10 % من رأس ملكية المؤسسة وإنشاء على مناشدة مراقب الحسابات أو إنشاء على دعوة من مجلس المراقبة (إن وجد) وهذا أثناء خمسة عشر يومًا من تاريخ المطلب وتعتبر جدول مواعيد الأفعال المنحى التي تدعو إلى المقابلة.
مادة (31)
على الوزارة أن تدعو الجمعية العمومية للمؤتمر طوال خمسة عشر يومًا إن لم إتجه الاستدعاء لاجتماع الجمعية من قبل مدير المنشأة التجارية لأي مبرر من العوامل في الحالات التي يتعين فيها على المدير طلب الجمعية للندوة.
وتحل الوزارة دكان مدير المنشأة التجارية في اتخاذ الأعمال الضرورية لعقد المواجهة ولها أن تترأس المؤتمر ما لم تساعد الجمعية واحد من الشركاء لذا الغاية.
مادة (32)
قام بالتوجه طلب الحضور إلى قدوم مؤتمر الجمعية العمومية بواسطة الإشعار العلني إثنين من المرات في جريدتين يوميتين إحداهما بالعربي أو بأي أداة من وسائط النشر والترويج القريبة العهد التي تحددها الفهرس التنفيذية حتّى يشطب الإشعار العلني في المرة الثانية في أعقاب مضي مدة ليست أقل من سبعة أيام من تاريخ أصدر النشر والترويج الأضخم وقبل انعقاد اللقاء بسبعة أيام كحد أدنى.
ويجب بيان الوزارة كتابيًّا بجدول الأفعال وبميعاد ومقر اللقاء قبل انعقاده بسبعة أيام على أقل ما فيها ولذا من أجل حضور ممثلها ولا يترتب على غياب ممثل الوزارة بطلان اللقاء.
مادة (33)
لا يكون انعقاد الجمعية العمومية للشركاء صحيحًا سوى إذا حضره مجموعة من الشركاء عندهم زيادة عن 1/2 رأس الملكية فإذا لم يتوافر ذلك النصاب وجب طلب الجمعية إلى مواجهة ثاني لذات جدول مواعيد الأفعال يعقد أثناء مرحلة ليست أقل من سبعة أيام ولا تزيد عن 30 يومًا من تاريخ اللقاء الأضخم ويكون المواجهة الـ2 صحيحًا أيًّا كان عدد الحاضرين.
ويجوز ألا إتجه إلتماس عصرية للندوة الـ2 لو كان قد حدد تاريخه في طلب الحضور إلى المقابلة الأضخم.
وتصدر الأحكام بالأغلبية المطلقة للأسهم المتواجدة في اللقاء.
مادة (34)
لجميع شريك أيًّا كان عدد أسهمه حق قدوم الجمعية العمومية، ويكون له مجموعة من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة لذات النوع من الأسهم، ولا يمكن للشريك الإدلاء بصوتهم عن ذاته أو عمن يمثله في المسائل التي ترتبط بمنفعة خاصة له، أو على عكس حاضر بينه وبين المؤسسة، ويقع باطلا كل إشتراط أو مرسوم يخالف هذا، ويجوز للشريك أن يوكل غيره في الحضور عنه وهذا بموجب توكيل خاص أو تفويض تعده المؤسسة لذلك القصد.
ويجوز لمن يدعي حقًّا على الأسهم يتضاد مع ما هو راسخ في فهرس مساهمي المؤسسة أن يتقدم إلي قاضي الأشياء الوقتية لاستصدار كلف على عريضة بحرمان الأسهم المتنازع أعلاها من الإدلاء بصوتهم لمقدار يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل في نص الكفاح من قبل المحكمة الخاصة ولذا بحسبًا للعمليات المقررة في تشريع المرافعات المدنية والتجارية.
مادة (35)
يرأس مواجهة جمعية المساهمين العامة مدير المنشأة التجارية أو من ينتدبه المدير لذا الغاية أو من تنتخبه الجمعية العمومية من المشتركين أو من غيرهم.
مادة (36)
لا يمكن للجمعية العامة نقاش موضوعات غير مدرجة في جدول مواعيد الأفعال سوى إذا كانت من الأشياء الحثيثة التي طرأت في أعقاب تجهيز جدول المواعيد أو تكتشف في خلال المحفل، أو إذا طلبت ذاك الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو مجموعة من الشركاء لديهم خمسة بالمئة من رأس ملكية المؤسسة، وإذا إتضح طوال الحوار عدم كفاية البيانات المرتبطة ببعض المسائل المعروضة، تعاون إرجاء اللقاء لبرهة لا تزيد على 10 أيام عمل إذا مناشدة ذاك مجموعة من الشركاء عندهم 1/4 أسهم رأس الملكية وينعقد المقابلة المرجأ دون طلب إلى ممارسات طلب عصرية.
مادة (37)
مع انتباه أحكام التشريع وما مقال فوقه تم عقده المنشأة التجارية تتعلق الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي بأخذ الأحكام في المسائل التالية:
1) توثيق مدير المنشأة التجارية عن نشاط المؤسسة ومركزها المالي للسنة المادية المنتهية.
2) توثيق مراقب الحسابات عن المعلومات النقدية للشركة.
3) توثيق بأية إنتهاكات وجدتها الجهات الرقابية وأوقعت بخصوصها إجراءات تأديبية على المنشأة التجارية.
4) المعلومات النقدية للشركة.
5) أفكار مقترحة مدير المنشأة التجارية بصدد تقسيم المكاسب.
6) إبراء ذمة مدير المؤسسة.
7) تكليف مدير المنشأة التجارية أو عزله وتحديد مكافآته.
8) تكليف مراقب حسابات المنشأة التجارية وتحديد أتعابه.
9) توثيق مجلس المراقبة (إن وجد).
مادة (38)
على مدير المؤسسة تأدية مراسيم الجمعية العمومية ما لم تكن هذه الأحكام مخالفة للقانون أو إتفاق مكتوب المنشأة التجارية وعلى المدير إسترداد إبداء الأحكام التي يشاهد أنها مخالفة للقانون أو تم عقده المؤسسة على الجمعية العامة في مقابلة يشطب الاستدعاء له لنقاش قمته المخالفة.
انقضاء المؤسسة وتصفيته
مادة (39)
مع انتباه عوامل الانقضاء الواردة في المواد الآتية تنحل المنشأة التجارية بأحد الموضوعات المنصوص فوق منها في تشريع المؤسسات وتعديلاته ولائحته التنفيذية.
مادة (أربعين)
تزول المنشأة التجارية في ظرف موت واحد من الشركاء المتضامنين أو صدور حكم بالصخر فوق منه أو يشهر إفلاسه.
(اختياري) ويحق لباقي الشركاء الاتفاق على استمرار المؤسسة. إلى أن يقدر نصيب الشريك الذي غادر المنشأة التجارية وتحسب ثمنه يوم تحقق الحجة الذي أفضى إلى رحيل الشريك من المؤسسة بذات أسلوب وكيفية تنقيح الحصص المنصوص فوقها في المادة الحادية عشر من دستور المؤسسات وتعديلاته.
مادة (41)
تحل المؤسسة في وضعية مصرع جميع الشركاء المتضامنين أو الصخر عليهم أو إفلاسهم
(اختياري) يحق لباقي الشركاء الاتفاق على تبدل المؤسسة إلى فئة أحدث من المؤسسات المنصوص فوقها في دستور المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته وهذا طوال 6 شهور من تاريخ تحقق مبرر الحل.
مادة (42)
يقتضي شهر انقضاء المؤسسة ولا يحتج قبل الغير بمرور المنشأة التجارية سوى من تاريخ الشهر وعلى مدير المؤسسة مواصلة تطبيق ذلك التصرف.
مادة (43)
تجري تصفية مبالغ مالية المنشأة التجارية لدى انقضائها بحسبًا للأحكام الواردة في تشريع المؤسسات وتعديلاته.
مادة (44)
تطبق أحكام الأمر التنظيمي بقانون رقم 25 لعام 2012 – المعدل بالقانون رقم 97 لعام 2013 – بإصدار تشريع المؤسسات ولائحته التنفيذية وتعديلاته في جميع ما لم يرد بخصوصه موضوع خاص في ذاك الاتفاق المكتوب.
مادة (45)
تحفظ نسخة أصلية من ذاك الاتفاق المكتوب في مقر المنشأة التجارية الأساسي وعلى موقعها الإلكتروني مثلما تحفظ نسخة أصلية من ذلك الاتفاق المكتوب بملف المؤسسة عند المصلحة الخاصة في وزارة التجارة والصناعة وعلى كل واحد يرغب الاستحواذ على نسخة مماثلة للمنبع أن يطلبها من المؤسسة بدل الرسم المحدد من قبل مصلحة المؤسسة.
الطرف الأكبر الطرف الـ2 الطرف الـ3 الطرف الـ4 الطرف الـ5
Originally posted 2021-12-30 01:27:42.
