نماذج وصيغ إتفاق مكتوب إستحداث مؤسسة ذات مسؤولية مقيدة – التشريع الكويتي
إنه ذات يوم ………المتزامن مع: …./…./2013م في دولة الكويت.
حرر ذلك الاتفاق المكتوب بين كلاًّ من:
أولاً: السيد/ ……….. ولقبه ……….. الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (…..) ومحل مورد رزقه (…….) طرف أول.
ثانيًا: السيد/ ……. ولقبه ….. الجنسية ويحمل بطاقة مدنية رقم (……..) ومحل مورد رزقه (……..) طرف ثاني.
يجوز ازدياد عدد الشركاء بما لا يجاوز الخمسين
ويوافق على المؤسسون بأهليتهم الشرعية لإنشاء مؤسسة ذات مسئولية مقيدة بينما بينهم والتزامهم بالنُّظُم المقررة لتأسيسها على النحو الذي نصت أعلاه أحكام دستور المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته، ولائحته التنفيذية والتزامهم بكافة النُّظُم المقررة لاستحداث المؤسسات وهذا بحسبًا للأحكام المقررة في المواد اللاحقة:
مادة (1)
يوافق على المؤسسون بأن المؤسسة تأسست طبقًا لأحكام تشريع المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته، ولائحته التنفيذية. وأحكام ذلك الاتفاق المكتوب.
وتتلذذ المؤسسة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ القيد في الدفتر التجاري ولا يمكن للشركة إعتياد أداء نشاطها سوى في أعقاب الشهر والحصول على التراخيص وموافقات الجهات الرقابية على ممارسة النشاط.
اسم المؤسسة وعنوانها التجاري
مادة (2)
اسم المؤسسة …….. وعنوانها التجاري ……… مؤسسة ذات مسئولية مقيدة.
مقر المؤسسة الأساسي
مادة (3)
ترتيب المؤسسة الرئيس وموطنها ……… ويجوز للشركاء أن يتخذوا قرارا نقل الترتيب الأساسي إلى أية ناحية أخرى بالكويت وفتح توزيعات ووكالات للشركة في نطاق وخارج الكويت ويعد ذاك المركز هو بلد الإقامة التشريعي للشركة الذي يعتد به في توجيه الرسائل والدعاية القضائية إلى المنشأة التجارية وتثبت بياناته في الدفتر التجاري ولا يعتد بتحويل ذاك المركز سوى في أعقاب قيده في الدفتر التجاري.
مرحلة المؤسسة
مادة (4)
الفترة المحددة للشركة هي …….. تبدأ من تاريخ شهر تم عقده المؤسسة.
ويجوز مد تلك المرحلة قبل انقضائها بقرار ينتج ذلك من جمعية المساهمين العامة العادية بأغلبية الشركاء الحائزين على أكثر من 1/2 حصص رأس الثروة، فإذا لم ينشأ أمر تنظيمي المد واستمرت المؤسسة في إعتياد أداء نشاطها، توسعت مرحلة المنشأة التجارية أتوماتيكًّا في مختلف مرة لمقدار مناظرة للمدة المتفق فوقها في الاتفاق المكتوب وبذات المحددات والقواعد.
وللشريك الذي لا يرغب المكوث في المؤسسة عقب ختام مدتها أن ينسحب منها وفي تلك الموقف تقوم مسحقاته على حسبًا لما نصت فوقه المادة (11) من دستور المؤسسات رقم 25 لعام 2012 على حسبًا للأسس والضوابط المنصوص فوقها في السجل التنفيذية لتعديل الحصص الحسية.
قصد المنشأة التجارية
مادة (5)
مع عدم الإخلال بأحكام الأمر التنظيمي بقانون رقم 25/2012 بإصدار تشريع المؤسسات وتعديلاته ولائحته التنفيذية، فإن الغايات التي أسست من أجلها المؤسسة هي:
1-………..
2-……….
3-………..
ويجوز للشركة أن تمارس أعمالاً مطابقة أو مكملة أو أساسية أو متعلقة بأغراضها المنوه عنها.
مادة (6)
يمنع على المؤسسة إعتياد أداء ممارسات المصارف أو ممارسات الحماية أو استثمار الثروات لحساب الغير.
منظمة الإشراف التشريعية– اختيارية
في موقف ما إذا كانت المؤسسة تمارس نشاطها بحسبًا للشريعة الإسلامية
مادة (7)
تتقيد المؤسسة في حين تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.
ويجب على المنشأة التجارية أن تشكل جمعية مستقلة تدعى منظمة الإشراف القانونية.
وتتشكل من مجموعة من الاحترافيين في مصادر الفقه الإسلامي حاصلي مؤهل جامعي كحد أدنى في ذاك الميدان لا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم جمعية المساهمين العامة العادية للشركة.
ترتبط بالآتي:
أ) إبانة الإقتراح التشريعي الإسلامي بخصوص نشاطات المنشأة التجارية وتصرفاتها.
ب) التيقن من التزام المنشأة التجارية بأحكام الشريعة الإسلامية.
ج) تقديم توثيق سنوي إلى جمعية المساهمين العامة العادية للشركة يحتوي على رأيها في مجال توافق ممارسات المؤسسة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى التزام هيئة المنشأة التجارية بما تبديه جمعية الإشراف التشريعية من وجهات نظر في ذلك الموضوع، وما يكون عندها من ملاحظات على إجراءات المنشأة التجارية.
ويدرج ذاك التقرير في إطار التقرير السنوي للشركة.
وتؤخذ وجهات النظر بالأغلبية وفي موقف تعذر تقصي الأغلبية ووجود ضد بين أعضاء المصلحة القانونية بشأن الحكم القانوني يكمل إسناد مقال الجدل إلى منظمة الفتوى في وزارة الأوقاف والشئون الإسلامية.
ولا تسري مواضيع المواد (508، 992، 1041) من التشريع المواطن والمادة (237) من دستور التجارة على السلوكيات التي تقوم بها المنشأة التجارية في إطار أغراضها بحسبًا لأحكام الشريعة الإسلامية.
رأس ثروة المنشأة التجارية
مادة (8)
حدد رأس ملكية المنشأة التجارية بمبلغ ……. دينار كويتي فحسب ……. دينار كويتي.
مقسم إلى حصص متساوية تكلفة كل حصة 100 دينار كويتي غير قابلة للتوزيع وإذا تعدد مالكو الحصة الواحدة يلزم عليهم أن يختاروا منهم فردًا شخصًا يمثلهم إزاء المنشأة التجارية.
ويتشكل من مجمل حصص عددها …….. حصة منها عدد ……….. حصة مالية، وعدد ……….. حصة حسية، سعر الحصة المالية الواحدة مِقدار ………… دينار كويتي، وثمن الحصة المادية مِقدار وقدره…………. دينار كويتي موزعة بين الشركاء كما يلي:……..
ويوافق على الشركاء بأنهم قد أودعوا تكلفة الحصص المالية تماماً عند بنك …….. ولذا بمقتضى شهادة البنك المرفقة والمؤرخة في …../…../2013م، والمرفقة بأصل ذاك الاتفاق المكتوب ويجب ألا تؤدى سوى للمديرين المعينين متى قدموا شهادة تثبت قيد المؤسسة بالدفتر التجاري.
مثلما يصدق على الشركاء بأن الحصص المادية تم تسليمها للشركة ونقلت ملكيتها إليها وأن تلك الحصص تم تقويمها وبيان الحقوق المترتبة فوقها -إن وجدت- على حسبًا للتقرير المؤرخ …./…./2013 والصادر من مكتب ……….. للتدقيق والمعتمد من قبل ممنهجة متاجر الملكية والمرفق بأصل ذلك الاتفاق المكتوب.
النسق التشريعي للحصص
مادة (9)
كل حصة في رأس ثروة المنشأة التجارية تخول صاحبها تشاطر العوائد والتلفيات بمعدل حصص الشركاء في رأس الثروة، ولا يمكن تجزئة مكاسب صورية وإلا جاز لدائني المؤسسة مطالبة كل شريك وجميع من انتفع برد ما قبضه منها وإذا كان حسن النية. ويكون مدير المنشأة التجارية الذي وصى بتجزئة العوائد الصورية مسؤولاً عن رد تلك العوائد.
الاحتياطيات
مادة (عشرة)
يقتطع سنويًّا بأمر من جمعية المساهمين العامة العادية للشركة وإنشاء على فكرة مقترحة مدير المؤسسة. نسبة ليست أقل من 10 في المائة من المكاسب الصافية لتكوين احتياطي قسري للشركة.
ويجوز إنهاء ذلك الاقتطاع إذا ارتفع الاحتياطي القهري على 1/2 رأس ملكية المؤسسة.
ولا يمكن استعمال الاحتياطي القسري سوى في تغطية تلفيات المؤسسة أو للدفاع عن تقسيم مكاسب على الشركاء بمقدار لا تزيد على خمسة % من رأس الثروة في الأعوام التي لا تتيح فيها مكاسب المنشأة التجارية بتقسيم تلك النسبة، جراء عدم توفر احتياطي اختياري يجيز بتجزئة تلك النسبة من العوائد.
ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي القهري ما اقتطع منه وقتما تتيح بهذا مكاسب السنين الآتية، ما لم يكن ذاك الاحتياطي يزيد على 1/2 رأس الملكية.
مادة (11)
يجوز أن تقتطع سنويًّا نسبة لا تزيد عن 10 % من المكاسب الصافية بتوجيه من الجمعية العمومية العادية تشييد على فكرة مقترحة مدير المنشأة التجارية لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.
مادة (12)
يقتطع سنويًّا من المكاسب غير الصافية نسبة ….% أو نسبة يحددها مدير المنشأة التجارية في أعقاب تنفيذ منظور مراقب الحسابات ولذا لاستهلاك موجودات المؤسسة أو وبدل الإتلاف عن هبوط تكلفتها، وتستعمل تلك الثروات لشراء المواد والآلات والمنشآت الضرورية أو لإصلاحها. ولا يمكن توزيعها على الشركاء.
مادة (13)
ينبغي على جمعية المساهمين العامة العادية للشركة أن تم اتخاذ قرار اقتطاع نسبة من المكاسب لمجابهة الالتزامات المترتبة على المؤسسة بمقتضى قوانين الشغل والتأمينات الاجتماعية.
مادة (14)
لا يمكن للشركة أن تقترض بإصدار سندات أو تنال توفير نفقات بإصدار صكوك بواسطة الاكتتاب العام.
تبادل الحصص والتنازل عنها ورهنها والحجز أعلاه
مادة (15)
لا يمكن تبادل الحصص سوى بحسبًا لأحكام تشريع المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية، ويحدث التخلي عن الحصص بمقتضى تم تحريره كتابي ولباقي الشركاء الحق في استرداد الحصص بذات محددات وقواعد التخلي عنها حيث كان التخلي لغير الشركاء في المنشأة التجارية.
مادة (16)
لو كان التخلي عن الحصة لغير الشركاء يقتضي على الشريك الذي يود التخلي عن الحصة الاستحواذ على قبول بقية الشركاء.
فإذا تعذر أعلاه الاستحواذ على موافقتهم وجب أصدر محددات وقواعد التخلي بالجريدة الحكومية، فإذا انقضت خمسة عشر يومًا من تاريخ النشر دون أن يتقدم واحد من الشركاء لوزارة التجارة والصناعة الهيئة الخاصة بطلب يبدي فيه رغبته في استخدام حق الإرجاع للحصص المتنازل عنها، كان للمتنازل الفعل في حصته للغير.
وإذا استعمل حق الإعادة لذات الحصص زيادة عن شريك، قسمت الحصة المتنازل عنها بينهم بقدر حصة كل من ضمنهم في رأس الملكية، ولا يعتد بطلب الإرجاع إن لم يكن مرفقًا به شيك مصدق باسم المتنازل بكامل ثمن الحصة المتنازل عنها، ويسلم للمتنازل حتى الآن تمام أفعال التخلي، وفي وضعية رفض المتنازل إكمال التخلي جاز للشريك طالب الإعادة إما العودة عن الإرجاع أو فريضة المتنازل بإتمام التخلي بمقتضى حكم قضائي.
ويحدث تحديث تم عقده المنشأة التجارية بما يفيد التخلي بمقتضى تم تحريره رسمي يوقع أعلاه المتنازل والمتنازل إليه دون مطلب لتوقيع بقية الشركاء تودع نسخة أصلية منه بملف المؤسسة بالإدارة الخاصة، أو بحكم قضائي بصحة ونفاذ الإرجاع، تودع صورة حكومية منه بملف المنشأة التجارية بالإدارة المخصصة في وزارة التجارة والصناعة بعدما يصبح ختامي وفي جميع الظروف لا يكون للتدني عن الحصة أثر فيما يتعلق إلى الشركاء بالمؤسسة أو الغير سوى من وقت القيد في الدفتر التجاري.
مادة (17)
في ظرف موت الشريك تنتقل حصصه إلى ورثته.
اختيارية في موقف مصرع الشريك يكون لباقي الشركاء حق شراء حصصه.
وإذا ترتب على انتقال الحصص إلى ورثة الشريك الراحل ارتفاع عدد الشركاء عن 50 شريكًا بقيت الحصص الموروثة في حكم الحصة الواحدة فيما يتعلق إلى المنشأة التجارية ما لم يتفق الورثة على انتقال الحصص إلى عدد من بينهم يدخل في إطار العدد المنوه عنه للشركاء.
ويعد الموصي لهم كالورثة في حكم تلك المادة.
مادة (18)
يجوز للشريك أن يرهن حصته في المؤسسة بمقتضى تم تحريره رسمي معتمد، ولا يكون لرهن الحصة أثر فيما يتعلق إلى الشركاء أو الغير سوى من وقت القيد في الدفتر التجاري وتبليغ المؤسسة بذلك الرهن.
وإذا إستهل دائن واحد من الشركاء ممارسات الإنتهاج على حصة مدينه جاز له أن يتفق مع المدين والمؤسسة على كيفية البيع وشروطه وإلا وجب بيع الحصة في مزاد علني بحسبًا لقانون المرافعات المدنية والتجارية، ويجوز للشركاء في المنشأة التجارية التسجيل في ذلك المزاد، مثلما يجوز لهم استرداد الحصة بذات المحددات والقواعد التي رسا بها المزاد شريطة إيداع كامل القيمة خزينة المحكمة أثناء سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد.
ويسري ذلك الحكم في ظرف إشهار إفلاس واحد من الشركاء.
حقوق والتزامات مصلحة المنشأة التجارية
مادة (19)
يضطلع بـ هيئة المؤسسة السيد/ …….. القاطن بالكويت بمنطقة……..
اختياري- يضطلع بـ منفعة المؤسسة مدير أو زيادة عن الشركاء أو من غيرهم تعاونه الجمعية العمومية العادية للشركة.
مادة (عشرين)
يجوز لجميع شريك أو أكثر ممن عندهم 1/4 حصص رأس الملكية كحد أدنى أن يطلب عزل مدير المؤسسة بحكم قضائي وهذا للأسباب التالية:
1) إذا ارتكب عملاً من إجراءات التحايل.
2) إذا ارتكب غير صحيح أكمل بالمؤسسة ضررًا عارمًا.
3) إذا خالف حكم المادة (106) من دستور المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته.
مادة (21)
يعتبر المديرون المؤسسة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء منفردين أو مجتمعين ولهم أوسع السلطة في التداول باسمها وإمضاء مختلَف العقود والمعاملات الداخلة في إطار أغراض المنشأة التجارية وعلى الأخص تكليف ووقف وعزل وكلاء ومستخدمي المنشأة التجارية وتحديد مرتباتهم وأجورهم ومكافآتهم وقبض وسداد المبالغ وإبرام وتغيير وتوقيع جميع العقود والاتفاقيات والاتفاقيات التجارية التي ترتبط بتداولات المنشأة التجارية وتحقيق أغراضها بالنقد أو بالأجل وتوكيل من يشاءون في مختلف أو عدد محدود من صلاحيات المنفعة.
ويكون المديرون مسئولون بالتضامن إزاء المنشأة التجارية والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام التشريع ولذا الاتفاق المكتوب أو الخطأ في المنفعة على حسبًا للقواعد المنصوص أعلاها في باب مؤسسة المشاركة بقانون المؤسسات رقم 25/2012 وتعديلاته.
مادة (22)
لا يمكن لمدير المؤسسة أن يضطلع بـ مصلحة مؤسسة أخرى مسابقة أو ذات أغراض مشابهة، أو يتعاقد مع المنشأة التجارية لحسابه أو لحساب الغير سوى لو أنه هذا بإذن ينشأ من جمعية المساهمين العامة العادية للشركة.
مجلس المراقبة
مادة (23)
ملحوظة: تطبق في موقف تزايد عدد الشركاء عن سبعة.
يساند مجلس مراقبة من غير الزعماء في المؤسسة ليس أقل من ثلاثة يختارون من ضمن الشركاء لبرهة لا تزيد عن ثلاث سنين قابلة للتجديد، ويقوم مجلس الإشراف بتحليل سجلات المنشأة التجارية ووثائقها وبجرد الوعاء والسلع والأوراق النقدية والملفات المثبتة لحقوق المنشأة التجارية، وله أن يطالب القادة بأي توقيت بطرح تقارير عن إدارتهم، ويراقب الموازنة وتقسيم العوائد والتقرير السنوي ويوفر عزمه في ذلك الأمر إلى الجمعية العمومية العادية للشركاء.
ويقوم أعضاء مجلس المراقبة بعملهم دون بنظير أو مقابل وتتخذ قرار جمعية المساهمين العامة للشركة المقابل الذي يحصلون فوق منه ويجوز للجمعية عزلهم بأي توقيت.
مادة (24)
ملحوظة: ترد في وضعية إن لم يزد الشركاء عن سبعة ولم يعاون مجلس إشراف.
للشركاء غير الرؤساء حق الاطلاع في ترتيب المنشأة التجارية بأنفسهم أو من خلال وكيل على سجلات المنشأة التجارية ومستنداتها والحصول على صورة ضوئية منها وعلى كلام ملخص عن وضعية المنشأة التجارية المالية.
ويكون لجميع شريك الحق في أن يطلب من مدير المؤسسة أية بيانات تخص بسير إجراءات المنشأة التجارية أو العقود والتصرفات المبرمة برفقتها أو بوضعها المالي. ويتعهد المدير بالاستجابة على هذه البيانات طوال مرحلة أقصاها خمسة عشر يومًا من تاريخ تلقى المؤسسة لذا المطلب.
مادة (25)
لا يسأل أعضاء مجلس المراقبة عن أفعال القادة سوى إذا علموا بما حدث من بينهم من أخطاء وأغفلوا ذكرها في نيتهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركة.
مراقب الحسابات
مادة (26)
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر لحسابات المؤسسة ويسري على مراقب الحسابات بما يختص تعيينه وسلطاته مسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته النُّظُم والأحكام المنصوص أعلاها في شأن مراقب الحسابات في مؤسسة الإسهام في تشريع المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته، المواد من (259) حتى (264).
مادة (27)
يقتضي على المنشأة التجارية أن تحتفظ في موضعها الأساسي بكافة الدفاتر والدفاتر والبيانات التي تتضمنها، والمنصوص فوق منها في القائمة التنفيذية لقانون المؤسسات رقم 25 لعام 2012.
ويكون لجميع شريك حق الاطلاع في ترتيب المؤسسة على حسابات المؤسسة وسائر وثائقها ومستنداتها ودفاترها. ويقع باطلاً كل أمر تنظيمي يخالف ذاك.
السنة المادية للشركة
مادة (28)
تبدأ السنة المادية للشركة من أول كانون الثاني من كل عام وتنتهي في أجدد كانون الأول من ذات العام. ويعفى من ذاك السنة النقدية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد المنشأة التجارية في الدفتر التجاري وتنتهي في أجدد كانون الأول من العام اللاحق.
مادة (29)
يجوز للشركاء الذين لديهم خمسة في المائة كحد أدنى من رأس ملكية المنشأة التجارية أن يطلبوا من وزارة التجارة والصناعة تكليف مدقق حسابات لتصرُّف تفتيش على المنشأة التجارية بينما ينسبونه إلى المدير أو مراقب الحسابات من إنتهاكات في تأدية واجبه، متى كانت يملكون من العوامل ما يقوم بتبرير ذلك المطلب.
ويتعهد مقدمو المطلب بسداد الرسم الذي تحدده الفهرس التنفيذية وبأداء تكليفات مدقق الحسابات.
وتلتزم المؤسسة بتزويد المدقق المعين من قبل وزارة التجارة والصناعة بالبيانات المطلوبة.
وفي ظرف عدم ثبوت صحة ما ورد بطلب التفتيش يوفر المدير دعوة لوزارة التجارة لنشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين على نفقة طالبي التفتيش وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، دون الإخلال بمسئوليتهم عن والعوض إذا كان له مقتض.
الجمعية العمومية للشركة
مادة (ثلاثين)
يكون للشركة هيئة عامة من جميع الشركاء تجتمع إنشاء على مناشدة مدير المنشأة التجارية.
ويجوز لمدير المؤسسة مناشدة الجمعية العمومية للندوة بأي توقيت، ويتعين فوق منه دعوتها للندوة تشييد على إلتماس يمنح إليه من مجلس الإشراف أو مراقب الحسابات أو مجموعة من الشركاء لديهم ما ليس أقل من 1/4 رأس ملكية المنشأة التجارية، مثلما يجوز لوزارة التجارة والصناعة مناشدة الجمعية للمؤتمر وحضوره بأي توقيت في الحالات التي يتعين فيها على المدير دعوتها للمؤتمر دون أن يقوم بذاك.
وتوجه طلب الحضور إلى قدوم مؤتمر الجمعية العمومية متضمنة جدول مواعيد الإجراءات وزمان ومقر انعقاد المؤتمر بأحد الأساليب اللاحقة:
1) خطابات مقيدة ترسل إلى جميع الشركاء قبل التوقيت المحدد لانعقاد المواجهة بأسبوعين كحد أدنى.
2) الإشعار العلني، ويجب أن يحصل النشر والترويج إثنين من المرات إلى أن يشطب في المرة الثانية عقب مضي فترة ليست أقل من سبعة أيام من تاريخ عرَض النشر والترويج الأكبر وقبل انعقاد المواجهة بسبعة أيام كحد أدنى.
3) تسليم الاستدعاء باليد إلى الشركاء أو من ينوب عنهم دستورًا قبل توقيت اللقاء بيوم على أقل ما فيها، ويؤشر على صورة الاستدعاء بما يفيد الاستلام.
4) أي أسلوب وكيفية من الأساليب المحددة في السجل التنفيذية للقانون رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته.
مادة (31)
لجميع شريك حق قدوم لقاء جمعية المساهمين العامة بشخصه، أو بواسطة وكيل عنه من غير أعضاء مجلس المراقبة أو مدير المؤسسة بمقتضى توكيل أو تفويض ينشأ من الشريك ذاته، ويكون لجميع شريك مجموعة من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في المؤسسة.
جمعية المساهمين العامة العادية
مادة (32)
لا يكون انعقاد جمعية المساهمين العامة العادية صحيحًا سوى إذا حضره مجموعة من الشركاء عندهم زيادة عن 1/2 رأس الملكية، ولا تكون الأحكام صحيحة سوى بأغلبية الحصص النجمة في اللقاء يجوز المقال على أغلبية أضخم وإذا لم يتوافر ذاك النصاب في المؤتمر الأضخم دعيت الجمعية لاجتماع ثان أثناء العشرة أيام الآتية للمؤتمر الأكبر ولذات جدول مواعيد الممارسات، ويكون ذلك اللقاء صحيحًا أيًّا كان عدد الحصص المطربة فيه، وفي تلك الوضعية تصدر الأحكام بأغلبية الحصص الفنانة في المواجهة من الممكن أن منصوص به على غير ذاك.
ولا يكون لمدير المؤسسة أو أعضاء مجلس الإشراف حق الإدلاء بصوته على الأحكام المختصة بإبراء ذمة أي من ضمنهم من المسئولية.
مادة (33)
يلزم على مدير المؤسسة طلب جمعية المساهمين العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي، وهذا أثناء 3 شهور من ختام السنة المادية، ويدخل في جدول مواعيد ممارسات الجمعية في اجتماعها السنوي البصر وأخذ أمر تنظيمي في المسائل الآتية:
1. توثيق المدير عن نشاط المؤسسة ومركزها المالي للسنة النقدية المنتهية، وتوثيق مجلس المراقبة إن وجد.
2. توثيق مراقب الحسابات عن المعلومات النقدية للشركة.
3. المعلومات النقدية للشركة.
4. أفكار مطروحة المدير فيما يتعلق تجزئة العوائد.
5. تكليف مدير المنشأة التجارية أو عزله أو تقييد سلطته [إذا لم يكن معينًا في عقد الشركة].
6. توظيف مجلس الإشراف وعزله إن وجد.
7. توظيف مراقب حسابات للسنة النقدية اللاحقة وتحديد أتعابه.
8. أية موضوعات أخرى تشاهد أي من الجهات التي يجوز لها دعوة إتفاق مكتوب مقابلة الجمعية، إدراجها في جدول مواعيد الأفعال.
جمعية المساهمين العامة غير العادية
مادة (34)
تسري على الجمعية العمومية غير العادية للشركة القرارات المرتبطة بالجمعية العامة العادية مع انتباه القرارات المنصوص فوقها في المادتين التاليتين.
مادة (35)
لا يكون انعقاد الجمعية العمومية غير العادية صحيحًا سوى إذا حضره مجموعة من الشركاء عندهم 3/4 رأس الثروة، ولا تصدر قراراتها سوى بموافقة الشركاء الذين عندهم 3/4 رأس الثروة.
مادة (36)
ترتبط جمعية المساهمين العامة غير العادية بالأمور اللاحقة:
1. تطوير تم عقده المنشأة التجارية.
2. حل المؤسسة وتصفيتها.
3. اندماج المنشأة التجارية أو تحولها أو انقسامها.
4. ازدياد رأس ثروة المنشأة التجارية أو تخفيضه.
5. عزل مدير المؤسسة، أو تقييد سلطته لو أنه محددًا في تم عقده المؤسسة.
ومع اهتمام أحكام الاندماج والتبدل والانقسام، تنفذ مراسيم جمعية المساهمين العامة غير العادية بقيدها في الدفتر التجاري، دون احتياج لإفراغها في تم تحريره رسمي.
مادة (37)
إذا وصلت دمار المنشأة التجارية ثلاث أرباع رأس الثروة، وجب على المدير أن يعرض على جمعية المساهمين العامة غير العادية وجّه تغطية رأس الملكية أو حل المنشأة التجارية، وانتهاج غير هذا من الإجراءات الموقف.
وإذا أهمل المدير طلب الشركاء أو تعذر على الشركاء البلوغ إلى أمر تنظيمي في الأمر كان المدير أو الشركاء – وفق الظروف – مسئولين بالتضامن عن التزامات المؤسسة الناتجة عن إهمالهم.
انقضاء المؤسسة وتصفيته
مادة (38)
اختياري- (تزول– لا تزول) المؤسسة بوفاة واحد من الشركاء أو بصدور حكم بالصخر فوق منه أو بشهر إفلاسه.
مادة (39)
تزول المنشأة التجارية بأحد العوامل المنصوص فوقها في دستور المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته.
ويجب شهر انقضاء المنشأة التجارية ولا يحتج قبل الغير بعبور المؤسسة سوى من تاريخ الشهر.
وعلى مدير المنشأة التجارية مواصلة تأدية ذلك الفعل.
مادة (أربعين)
تجري تصفية مبالغ مالية المؤسسة لدى انقضائها لأي دافع من العوامل على حسبًا للأحكام الواردة في تشريع المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.
مادة (41)
ما لم يرد ذكره في ذاك الاتفاق المكتوب يخضع لأحكام تشريع المؤسسات رقم 25 لعام 2012 وتعديلاته، ولائحته التنفيذية.
مادة (42)
تحفظ نسخة أصلية من ذاك الاتفاق المكتوب في ترتيب المنشأة التجارية الأساسي وعلى موقعها الإلكتروني.
مثلما تحفظ نسخة أصلية من ذاك الاتفاق المكتوب بملف المنشأة التجارية عند المنفعة المخصصة في وزارة التجارة والصناعة.
وعلى كل واحد يرغب الاستحواذ على نسخة مشابهة للمنبع أن يطلبها من المنشأة التجارية بنظير الرسم المحدد من قبل مصلحة المنشأة التجارية.
الطرف الأضخم الطرف الـ2
Originally posted 2021-12-30 01:30:47.
