نماذج وصيغ تشريعية لعقد ابتدائي بانشاء مؤسسة إسهام في المساحة الحرة
إتفاق مكتوب المؤسسة الابتدائى في حين بين الموقعين أسفله :
1- ………..
2- ………..
3- …………
(يلزم الا يقل عدد المؤسسين عن اثنين)
(مادة1) اتفق الموقعون على ذلك الاتفاق المكتوب على إستحداث مؤسسة مساهمة مصرية بترخيص من حكومة دولة جمهورية مصر العربية العربية طبقا لاحكام القوانين المُجدية واحكام نمط استثمار الثروة العربى والاجنبى والمناطق الحرة الصادرة بالقانون رقم 43 لعام 1974 ولائحته التنفيذية والنظام الملحق بذلك الاتفاق المكتوب .
(مادة2 ) اسم تلك المؤسسة هو …………
(مادة 3) قصد تلك المؤسسة هو القيام فى المكان الحرة ….. ويجوز للشركة ان تكون لها هيئة او تساهم باى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول اعمال شبيهة بأعمالها أو التى قد تعاونها على تحري غرضها فى جمهورية مصر العربية أو فى الخارج ، مثلما يجوز لها ان تندمج فى الهيئات السالفة او تشتريها او تلحقها بها وهذا بموافقة الإدارة العامة للاستثمار العربى والاجتبى والمناطق الحرة .
(مادة 4) يكون ترتيب المنشأة التجارية ومحلها القانونى بجمهورية جمهورية مصر العربية العربية ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب او توكيلات فى دولة جمهورية مصر العربية العربية أو فى الخارج .
(مادة5) الفترة المحددة لتلك المؤسسة هى ……. سنة تبدأ من تاريخ أصدر المرسوم المعتمد فى تأسيسها .
وكل اطالة لفترة المؤسسة يلزم ان توافق فوق منها الإدارة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة وتعتمد بأمر من رئيس الدولة .
(مادة6) حدد راس ملكية المنشأة التجارية بمبلغ ……..ٍيوزع على عدد ……….ٍهم تكلفة كل سهم ……..منها …. اسهم مادية و …. اسهم تقابل حصصا مادية (يلزم الا تقل تكلفة السهم عن جنيهين مصريين)
(مادة7) اكتتب المؤسسون الموقعون على ذاك الاتفاق المكتوب فى راس ثروة المؤسسة باسهم عددها …. وقيمتها … على النحو التالى :
الاسم والجنسية عدد الاسهم الثمن الاسمية الورقة النقدية التى تم بها الإخلاص
1-
2-
3-
وقد صرف المكتتبون 1/4 كامل التكلفة الاسمية للاسهم المادية المكتتب فيها (على الا يقل عن عشرين الف نيه مصرى ) وقدره ……..فى بنك …..المدون عند البنك المركزى المصرى ولذا المبلغ لا يمكن سحبه في أعقاب صدور مرسوم رئيس الدولة الموثق فى تشكيل المؤسسة الا بأمر من الجمعية العامة .
(مادة8) يلتزم الموقعون على ذاك بالسعى فى الاستحواذ على إستحسان المصلحة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة وفى استصدار مرسوم رئيس البلد بالترخيص والقيام بكافة الاجراءات الأساسية لاتمام إستحداث المؤسسة .وفى ذاك السبيل وكلوا عنهم ………فى القيام بالنشر والقيد بالدفتر التجارى وانتهاج الاجراءات الشرعية واستيفاء الوثائق الضرورية وادخال التطويرات التى تراها الجهات الخاصة أساسية سواء على ذاك الاتفاق المكتوب او على نهج المنشأة التجارية المرفق واستدعاء أول ممنهجة عمومية للانعقاد طوال شهر فرد من تاريخ عرَض أمر تنظيمي إنشاء المنشأة التجارية .
(مادة 9) تلتزم المؤسسة باداء المصاريف والمصاريف والاجور والتكليفات التى تم اتفاقها نتيجة لـ إستحداث المنشأة التجارية وهذا خصما من حساب المصاريف العامة .
(مادة عشرة) حرر ذلك الاتفاق المكتوب في مدينة ………بجمهورية جمهورية مصر العربية العربية فى …. سنة (هجرية ) المتزامن مع سنة ميلادية من (عدد ) نسخة لجميع من المتعاقدين نسخة وباقى النسخ لتقديمها الى الجهات المعينة لاستصدار المرسوم الموثوق فى الاستحداث .
التوقيعات
الاسم الثلاثى الجنسية الاقامة التصديق
1-
2-
3-
الخ
قدوة الإطار الاساسى المؤسسات المشاركة التى تنجم فى الأنحاء الحرة استنادا لاحكام الدستور رقم 43 لعام 1974
الإطار الاساسى للشركة
الباب الاول فى إنشاء المنشأة التجارية
(مادة 1) تأسست طبقا لاحكام القوانين المعمول بها فى دولة جمهورية مصر العربية العربية وفى مجال نهج استثمار الملكية العربى والاجنبى والمناطق الحرة الصادر بالقانون رقم 43 لعام 1974 ولائحته التنفيذية والنظام الاساسى التالى مؤسسة مساهمة مصرية بين مالكى الاسهم الموضحة احكامها بينما في أعقاب .
(مادة 2) اسم تلك المنشأة التجارية …………
(مادة3) غاية تلك المنشأة التجارية هو القيام فى المكان الحرة ……………
ويجوز للشركة أن تكون لها منفعة او تشترك بأى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول اعمالا شبيهة بأعمالها أو التى قد تعاونها على تقصي غرضها فى جمهورية مصر العربية أو فى الخارج او تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها وهذا بموافقة الإدارة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة .
(مادة 4) يكون ترتيب المؤسسة ومحلها القانونى ………بجمهوربة جمهورية مصر العربية العربية ويجوز لمجلس الادارة ان ينشئ لها فروعا او توكيلات فى جمهورية مصر العربية أو فى الخارج .
(مادة 5) المرحلة المحددة لتلك المؤسسة هى ……..سنة ابتداء من تاريخ صدور الأمر التنظيمي الجمهورى الموثق فى تأسيسها وكل اطالة لبرهة المؤسسة يقتضي ان توافق فوق منها المصلحة العامة للاستثمار وتعتمد بأمر من رئيس البلد .
الباب الثانى فى راس ثروة المؤسسة
(مادة 6) حدد رأسمال المنشأة التجارية بمبلغ ……….موزع على ………..سهما تكلفة كل سهم …..منها …….. اسهم مادية و …زاسهم بنظير حصص عينينة (يلزم الا تقل سعر السهم عن جنيهين مصريين)
(مادة 7) جميع اسهم المؤسسات اسمية وقد تم الاكتتاب فى راس الثروة على النحو التالى :
الاسم والجنسية عدد الاسهم التكلفة الاسمية
1-
2-
وقد صرف المكتتبون 1/4 كل الثمن الاسمية للسهم لدى الاكتتاب وسوف ينهي دفع باقى ثمن الاسهم بذات الورقة النقدية بالنقد الاجنبى الحر .
يقتضي أن يكمل الإخلاص بباقى كل سهم أثناء خمس سنين على الاكثر من تاريخ صدور المرسوم الجمهورى الموثق فى إستحداث المنشأة التجارية وهذا فى المواقيت وبالطريقة التى يعينها مجلس الادارة على ان ينشر عن هذه المواقيت قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الاقل وتقيد المبالغ المدفوعة على ملفات الاسهم وكل سهم لم يؤشر فوقه تأشيرا صحيحا بالوفاء بالمبالغ الضروري الاداء يبطل حتما تداوله .
وكل مِقدار ضروري السداد إخلاص لباقى ثمن السهم بتاخر اداؤه عن التوقيت المحدد له تستحق عنه نفع لمصلحة المؤسسة بواقع …. % مرة كل عام من يوم استحقاقه بالاضافة الى التعويضات المترتبة على عدم الإخلاص بالورقة النقدية الاجنبية والتى تتمثل بصفة خصوصا فى الإختلاف بين ثمن الجدوى المحلى والثمن العالمى . ويخطر مالكو الاسهم المتأخر تأدية المستحق من سعرها بخطابات مقيدة .مثلما تعلن ارقام تلك الاسهم فى النشرة الخاصة لذا عند المنفعة .
ويحق المجلس ادارة المؤسسة في أعقاب اخطار المصلحة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة ان يقوم ببيع تلك الاسهم لحساب المشارك المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وأسفل مسئوليته بدون مطلب الى إنتباه رسمى أو اية اجراءات تشريعية ووثائق الاسهم التى تباع بتلك الأسلوب والكيفية تلغى حتما على ان يتسلم ستندات عصرية للمشترين بديلا عنها جلَد ذات الارقام التى كانت على الملفات القديمة .
ويخصم مجلس ادارة المنشأة التجارية من سعر البيع ما يكون مطلوبا من اصل وفوائد ونفقات ثم يحاسب المشارك الذى بيعت اسهمه على ما قد يبقى من الزيادة ومطالبة بالفرق لدى حصول عجز .
والأخذ بهذا الشكل لا يحظر المنشأة التجارية من أن تستعمل قبل المشارك المتأخر فى الزمن نفسه او فى وقت أجدد جميع الحقوق التى تخولها اياها الاحكام العامة للقانون .
(مادة 9) تكون الاسهم اسمية ويجرى التناقل أعلاها استنادا للقواعد التى تحددها المصلحة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة ولا يمكن التخلي عن الاسهم التى يكتتب فيها مؤسسو المؤسسة أو تداولها قبل دفع الملكية المكتتب فيه جميعه وأفشى موازنة مالية اول سنة مادية على الاقل .
(مادة عشرة) يسلم مجلس الادارة لجميع مشترِك أثناء ثلاثة اشهر من تاريخ أصدر الأمر التنظيمي الجمهورى بتاسيس المؤسسة شهادات مؤقتة تقوم مقام الاسهم التى يملكها ويسلم المجلس الاسهم طوال ثلاثة اشهر من تاريخ مصرع القسط الاخير .
(مادة 11) تستخرج الاسهم او السندات النجمة للاسهم من سجِل ذى قسائم وتعطى ارقاما مسلسلة ويوقع فوق منها عضوان من أعضاء مجلس الادارة وتختم بخاتم المنشأة التجارية .
ويجب ان يشتمل السهم على الاخص تاريخ المرسوم الجمهورى الصادر بالترخيص فى إنشاء المنشأة التجارية وتاريخ أصدره بالجريدة الأصلية وسعر رأس الملكية وعدد الاسهم الموزع أعلاها وخصائصها وغرض المؤسسة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية .
ويكون للاسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة كذلك على رقم السهم .
(مادة 12) مع انتباه حكم المادة التاسعة من ذاك الإطار تنقل مال الاسهم باثبات الفعل كتابة فى قائمة عند المؤسسة يطلق أعلاه لائحة نقل ثروة الاسهم وهذا حتى الآن تقديم اقرار موقع فوقه من المتنازل والمتنازل اليه وللشركة الحق فى ان تطلب التوقيع على إبرام الطرفين باثبات اهليتهما بالأساليب الشرعية وبالرغم من حصول التخلي واثباته فى فهرس المؤسسة يستمر المكتتبون الاصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن في حين بينهم ومع من تنازلوا اليهم عن المبالغ المتبقية الى ان يشطب تسديد تكلفة الاسهم على ان يسقط التزام المتنازل فى ذلك التضامن في أعقاب فوات سنتين من تاريخ تنازله ، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الادارة على الشهادات المثبتة لقيد الاسهم فى فهرس الثروة ، وتعقب ذات الاجراءات بشان موضوع أيلولة الاسهم الى الغير بالارث أو بغيره من الاسباب .
(مادة13) تخضع جميع الاسهم لالتزامات متساوية ولا ينبغي المساهمون الا بثمن كل سهم ولا يمكن صعود التزاماتهم .
(مادة 14) تترتب حتما على ثروة السهم موافقة نهج المنشأة التجارية وقرارات جمعيتها العمومية .
(مادة 15) كل سهم غير إجتمع للتوزيع .
(مادة 16) لا يمكن لورثة المشترِك ولا لدائنيه بأية تبرير كانت ان يطلبوا وحط الاختام على سجلات المنشأة التجارية أو قراطيسها او ثروتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم امكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية أسلوب وكيفية كانت فى ادارة المؤسسة ويجب عليهم فى استخدام مستحقاتهم التعويل على كشوف جرد المنشأة التجارية وحساباتها الخامية وعلى مراسيم الجمعية العامة .
(مادة 17) كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غيره فلا مفاضلة فى مال موجودات المنشأة التجارية وفى الارباح المقسمة على الوجه الموضح بينما عقب .
(مادة 18) تدفع حصص الارباح المستحقة عن الاسهم لاخر مالك لها يقيد اسمه فى فهرس المؤسسة ويكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا فى الارباح أو نصيبا فى موجودات المؤسسة .
(مادة 19) يجوز مبالغة رأس ملكية المنشأة التجارية باصدار اسهم حديثة بنفس السعر الاسمية التى للاسهم الاصلية مثلما يجوز تخفيضه في أعقاب الاستحواذ على موافق المنفعة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة فى الحالتين .
ولا يمكن انتاج الاسهم الحديثة بأدنى من سعرها الاسمية واذا نشرت بأكثر من ذاك أضيف الفرق حتما الى الاحتياطى القانونى وتكون تزايد راس الثروة أو تخفيضه بتوجيه من جمعية المساهمين العامة للمساهمين تشييد على فكرة مطروحة مجلس الادارة يبين فيما يتعلق الزيادة مقدارها وتكلفة انتاج الاسهم ومدى حق المشتركين القدامى فى أولوية الاكتتاب فى الزيادة ويبين عندما يتعلق الامر الإنقاص قدر ذاك الإنقاص وكيفيته .
الباب الـ3 فى السندات
(مادة عشرين) للجمعية العمومية ان تم اتخاذ قرار انتاج سندات من اى نمط ويبدو ذاك الأمر التنظيمي تكلفة السندات ومحددات وقواعد اصدارها ومدى ميلها للتحويل الى اسهم وهذا عقب الاستحواذ على إستحسان المصلحة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة .
الباب الـ4 فى ادارة المنشأة التجارية
(مادة 21) يضطلع بـ ادارة المؤسسة مجلس ادارة مركب من …….عضوا على الاقل لا يمكن أن يقل عددهم عن ثلاثة ) و ……..عضوا على الاكثر تعينهم الجمعية العامة واستثناء من كيفية التعيين السالفة الذكر عين المؤسسون اول مجلس ادارة من ……..عضوا هم .
الاسم الجنسية العمر
(مادة 22) يساعد اعضاء مجلس الادارة لمقدار …….. سنين ( لا تجتاز ثلاث سنين ) ولكن مجلس الادارة المعين فى المادة الفائتة يوجد قائما بأعماله لبرهة ……أعوام )(لا يمكن ان تزيد مرحلة مجلس الادارة الاول على خمس أعوام ) .
(مادة 23) لمجلس الادارة الحق فى ان يساعد اعضاء فى المراكز التى تخلو فى اثناء السنة ويجب أعلاه اجراء ذاك التعيين اذا نفص عدد اعضائه عن ……..عضوا(الحد الاقل مستوى)
والاعضاء المعينون على الوجه الموضح فى العبارة الماضية يتسلمون الشغل فى الحل حتّى توافق على الجمعية العامة تعيينهم فى اول لقاء لها .
(مادة 24) يساند المجلس من ضمن اعضائه رئيسا وفى وضعية عدم حضور الرئيس يساند المجلس العضو الذى يقوم بأعمال الرياسة مؤقتا .
وقد عين المؤسسون ………رئيسا لاول مجلس ادارة .
(مادة 25) يجوز لمجلس الادارة ان يساند من ضمن اعضائه عضوا منتدبا او اكثر ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافأته .
(مادة 26) يعقد مجلس الادارة جلساته فى مقر المؤسسة متى ما دعت مصلحتها الى انعقاده إنشاء على مناشدة الرئيس أو تشييد على مناشدة………من أعضاء مجلس الادارة .
ويجب أن يجتمع مجلس الادارة ………..على الاقل طوال السنة المادية الواحدة ولا يمكن ان ينقضى ………. أشهر كاملة دون انعقاد المجلس (يقتضي ان ينعقد إثنين من المرات على الاقل فى العام )
ويجوز أن ينعقد المجلس خارج ترتيب المؤسسة شريطة ان يكون جميع اعضائه حاضرين او ممثلين فى المحفل .
(مادة 27) لا يكون مواجهة المجلس صحيحا الا اذا حضره …….عضوا على الاقل (ثلاثة اعضاء على الاقل)
(مادة 28) تصدر مراسيم مجلس الادارة بأغلبية أصوات الاضعاء الحاضرين واذا تساوت الاصوات رجح المنحى الذى منه الرئيس او من يقوم مقامه ( ما لم ينص الإطار على ضد هذا ) على انه يشترط إستحسان ثلثة الاعضاء الحاضرين فيما يتعلق للقرارات التى تقترح صعود او تقليل راس الثروة واطالة وتقصير فترة المنشأة التجارية او استخدام الاحتياطيات فى غير الاغراض الخاصة .
(مادة 29) لعضو مجلس الادارة ان ينيب عنه لدى اللزوم كتابة واحد من زملائه فى المجلس وفى تلك الوضعية يكون لذا العضو صوتان .
(مادة ثلاثين) لمجلس الادارة اوسع سلطة لادارة المؤسسة في حين عدا ما احتفظ به صراحة نهج المؤسسة للجمعية العمومية ، وبدون تحديد لتلك السلطة يجوز له فورا جميع السلوكيات التى تدخل فى حواجز اغراض المنشأة التجارية ولا يمكن لمجلس الادارة اقراض أعضائه أو ضمانهم غيما يقترضونه .
(مادة 31) يعتبر رئيس المجلس المؤسسة في مُواجهة القضاء والغير .
(مادة 32) لديه حق الإمضاء عن المنشأة التجارية على انفراد جميع من رئيس مجلس الادارة واعضاء مجلس الاداة المنتدبين وكل عضو أخر أو مدير من مديريها ينتدبه المجلس لذلك القصد ( ما لم ينص الإطار على عكس هذا ).
(مادة 33) لا يمكن ان يحضر عضو مجلس الادارة طوال البصر فى مقال له منفعة فيه أو لأحد اقاربه او اصهاره لغاية الدرجة الرابعة مثلما لا يمكن لعضو مجلس الادارة أن يقوم بأعمال مسابقة لاعمال المنشأة التجارية او ان يتعامل مع المنشأة التجارية بوصفه مقاولا او ان يبيعها او يشترى منها شيئا الا باذن من الجمعية العامة .
الباب الـ5 اللجنة الادارية المساعدة
(مادة 34) يشكل مجلس ادارة المؤسسة لجنة أدارية مساعدة من العاملين ويجسد فيها المصريون والاجانب ولذا متى وصل عدد المستوظفين والعمال ……………..
(مادة 35) تضطلع بـ اللجنة المنوه عنها دراسة سائر الأمور المخصصة بزيادة الانتاج وتطويره وحسن استعمال الموارد المتوفرة وكل ما من وضْعه ارتفاع وكفاية الانتاج وأيضاً دراسة برامج الأيدي العاملة بالمؤسسة مع اهتمام الادارة الاستثمارية اسلليمة فضلا على الأشياء الاخرى التى تحال اليها من مجلس الادارة او عضو مجلس الادارة المنتدب – وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراستها الى مجلس الادارة .
(مادة 36) تعاون اللجنة من ضمن اعضائها رئيسا – وفى موقف غيابه تساعد العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتا .
ويحضر مؤتمرات اللجنة عضو مجلس الادارة اتلمنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الادارة ، وبعض من الزعماء أصحاب المسئولية بالمؤسسة يحددهم عضو مجلس الادارة المنتدب دون أن يكون لهم صوت محصي فى المداولات .
(مادة 37) يضطلع بـ مجلس الادارة وحط نُظم ومحددات وقواعد اختيار اعضاء اللجنة الادارية المساعدة ومدة العضوية وأسلوب وكيفية التحديث ونظام عملها وثواب اعضائها استنادا للقواعد التى تضعها المنفعة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة وتجتمع اللجنة مرة على الاقل كل 3 شهور ولا يكون اللقاء صحيحا الا اذا حضره ثلث عدد الاعضاء على الاقل ، وتصدر الأحكام بأغلبية اصوات الحاضرين فإذا تساوت الاصوات رجح المنحى اذلى منه الرئيس او من يقوم مقامه .
(مادة38) تحط اللجنة توثيق مرة كل عام طوال السنة المادية للشركة يعرض على مجلس الادارة تظهر فيه الأشياء التى احيلت اليها وما أوصت به فى حالها واقتراحاتها التى تشاهد عرضها على المجلس والتى يؤدى الاخذ بها الى تقصي إدارة المنشأة التجارية .
الباب الـ6 فى جمعية المساهمين العامة
(مادة 39) الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا تجسد جميع المشتركين ولا يمكن انعقادها الا فى ….. البلدة التى بها مقر المؤسسة .
(مادة أربعين) لجميع مشارك حائزا ………. سهما الحق فى قدوم الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة او انابة مشارك أحدث .
ويشترط لصحة النيابة ان تكون وطيدة فى توكيل كتابى خاص بشكل رسمي او مصدقا على التوقيعات فيه .
ولا يكون لاى مشترِك ماعدا الاشخاص الاعتباريين بكونه اصيلا او نائبا عن الغير مجموعة من الاصوات يجاوز (25% على الاكثر) من دد الاصوات المقررة لاسهم الحاضرين .
ومع ذاك ففى الجمعيات التى تسمى للنظر فى تثمين الحصصالعينية وتعيين اول مجلس ادارة والتثبت من صحة اقرارات المؤسسين ، يكون لجميع مشارك ايا كان عدد اسهمه حق الحضور للجمعية ويكون له عدد الاصوات المقررة فى منظومة المنشأة التجارية دون ان يجاوز 10 باى حال من الاحوال ( ولذا ماعدا الاشخاص الاعتبارية .
(مادة 41) يقتضي على المشاركين الذين يريدون فى تواجد جمعية المساهمين العامة ان يثبتوا أنهم أودعوا اسهمهم فى ترتيب المنشأة التجارية او فى مصرف من بنوك جمهورية مصر العربية أو الخارج التى تكون قد عينت فى اعلان الاستدعاء ولذا قبل انعقاد جمعية المساهمين العامة بثلاثة ايام على الاقل .
ولا يمكن قيد أى نقل لملكية الاسهم الاسمية فى قائمة المنشأة التجارية من تاريخ أصدر الاستدعاء للندوة الى انفضاض الجمعية العامة .
(مادة 42) يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الادارة وعند غيابه يراسها عضو مجلس المصلحة الذى ينوب عنه مؤقتا .
ويعاون الرئيس سكرتيرا ومراجعين اثنين لفرز الاصوات على ان تصدق على الجمعية تعيينهم .
(مادة 43) تعقد الجمعية العادية سنويا أثناء الـ …….أشهُر ( ستة أشهُر على الاكثر ) اللاحقة لنهاية السنة النقدية للشركة فى المقر واليوم والساعة المعينة فى اعلن الاستدعاء للمؤتمر .
وتوجه طلب الحضور مشتملة على جدول مواعيد الاعمال الى جميع المشاركين بخطابات مقيدة مقترنة بعلم الوصول ، مثلما قام بالتوجه صورة من طلب الحضور الى الإدارة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة .
وتجتمع على الاخص لسماع توثيق المجلس عن نشاط المؤسسة ومركزها المالى وإضافة إلى توثيق المراقب والتوقيع لدى الضرورة على موازنة مالية السنة النقدية وعلى حساب الارباح والتلفيات ولتحديد حصص الارباح التى توزع على المشتركين والعاملين فى المؤسسة ولانتخاب مراقبى الحسابات وتحديد مكافأتهم ولانتخاب اعضاء مجلس الادارة إذا اقتضت الوضع .
(مادة 44) لمجلس الادارة طلب جمعية المساهمين العامة حينما رأى هذا ويتعين على المجلس أن يدعو جمعية المساهمين العامة متى ما مناشدة اليه هذا لغرض محدد مراقب الحسابات او المشتركين الحائزون لعشر راس الثروة على الاقل .
وفى تلك الموقف الاخيرة يلزم على هؤلاء المشتركين ان يثبتوا قبل ارسال اية مناشدة انهم أودعوا اسهمهم فى ترتيب المنشأة التجارية أو فى مصرف من بنوك دولة جمهورية مصر العربية العربية بحيث لا يمكن لهم سحبها الا حتى الآن انفضاض جمعية المساهمين العامة .
وترسل صورة من تلك الاوراق الى الإدارة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة فى نفس الزمان الذى يكمل فيه عرَض الدعوى او ارسالها الى المشتركين .
(مادة 45) للمراقب لدى اللزوم القصوى أن يدعو جمعية المساهمين العامة وفوقه فى تلك الظرف ان يحط جدول مواعيد الاعمال ويتولى عرَضه بشخصه .
وترسل صورة من تلك الاوراق الى المصلحة العامة للاسثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة فى نفس الدهر الذى يشطب فيه أصدر الاستدعاء او ارسالها الى المشاركين .
(مادة 46) يكون انعقاد جمعية المساهمين العامة صحيحا اذا كان 1/4 راس ملكية المنشأة التجارية على الاقل ممثلا فيه .
فاذا لبم يتواقر ذلك القدر الاقل مستوى فى المؤتمر الاول انعقدت جمعية المساهمين العامة تشييد على طلب ثانية طوال الثلاثين يوما اللاحقة ويتواصل اجتماعها الثانى صحيحا أياً كان عدد الاسهم الفنانة فيه ولا تنفذ تلك الأحكام الا عقب رضى المصلحة العمة للاستثمار وتصدر الأحكام بأغلبية الاصوات وفى موقف التساوى يرجح صوت من يراس الجمعية ولذا كله ما لم يتفق على ضد ذاك مع الإدارة العامة للاستثمار العربى والاجنبى والمناطق الحرة .
(مادة 47) في حين عدا تحديث غاية المنشأة التجارية الاصلى او مبالغة التزامات المشتركين يجوز للجمعية العمومية فى مواجهة غير عادى ان تعدل مواد النسق بما فى ذاك انقاص او صعود راس الملكية او تقصير او اطالة فترة المنشأة التجارية او تحويل نسبة الضياع التى يترتب فوق منها حل المنشأة التجارية اجباريا وادماج المؤسسة مع مؤسسة اخرى ولذا ايا كانت احكام النسق . ويجب أن يكون نص التحديث قد فصل فى اعلان طلب الحضور وان يعتبر الحاضرون ثلثى راس الملكية على الاقل وتصدر الأحكام فى تلك الموقف باغلبية أصوات الحاضرين .
فإذا لم يتوافر فى اللقاء النصاب المنصوص فوق منه فى البند الفائتة نشرت جمعية المساهمين العامة قرارا مؤقتا بأغلبية اصوات الحاضرين ويطلق عليها مرة اخرى في أعقاب غادر خمسة عشر يوما ويكون اجتماعها صحيحا اذا حضره من يمثلون 1/2 اسهم راس الملكية على الاقل ولايكون المرسوم صحيحا الا باغلبية ثلثى اسهم راس الملكية الذى يحوزه الحاضرون .
(مادة 48) لا يمكن للجمعية العمومية ان تتناقل فى غير المسائل الواردة فى جدول مواعيد الاعمال الموضح فى اعلان الاستدعاء وهذا مع اهتمام المسائل التى تجسد نتيجة على الفور لبحث الأشياء الواردة فى جدول مواعيد الاعمال .
(مادة 49) يحتفظ بمحاضر ندوات مجلس الادارة مسلسلة وفق تواريخ انعقادها ويوقع على كل محضر من جميع من رئيس الجلسة والعضو أو المستوظف الحالي بأعمال السكرتارية للمجلس .
أيضاً يحتفظ بمحاضر ندوات الجمعية العامة مسلسلة وفق تواريخ انعقادها ويوقع على كل محضر رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامعو الاصوات ومراقبوا الحسابات .
ويكون الموقعون على محاضر الندوات مسئولين عن صحة معلومات تلك المحاضر ويسأل من يكون من ضمنهم من أعضاء مجلس المصلحة عن مطابقتها لما ينص أعلاه ذاك الإطار .
وتختم صفات دفاتر ندوات مجلس الهيئة والجمعية العمومية بخاتم يخصص لذلك القصد فى الإدارة العامة للاستثمار العربي و الاجنبى والمناطق الحرة .
(مادة خمسين) يقتضي أن يكون مجلس المصلحة حاضرا في جمعية المساهمين العامة بما ليس أقل من الاتفاق المكتوب اللازم توافره لصحة انعقاد جلساته ، ولكل مشترِك طوال انعقاد الجمعية العامة حق نقاش توثيق مجلس المنفعة والموازنة وحساب المكاسب والتلفيات وتوثيق مراقبي الحسابات ويشترط في تلك الموقف تقديم الأسئلة إلى مجلس المنفعة قبل انعقاد جمعية المساهمين العامة بثلاثة أيام كحد أدنى ويكون المجلس ملزما بالإجابة بالقدر الذي لا يعرض تطلعات المنشأة التجارية للضرر .
وتثبت ملخص وافية لكل المباحثات في محضر جمعية المساهمين العامة .
(مادة 51) مراسيم الجمعية العامة الصادرة طبقا لنظام المؤسسة ملزمة لكل المشتركين حتى الغائبين من ضمنهم والمخالفين في الرؤى وعديمي وناقصي الأهلية .
الباب الـ7 في مراقب الحسابات
(مادة 52) يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعاونه الجمعية العامة وتقدر أتعابه .
ويجب في كل الظروف أن يكون للشركة مراقب مصري على أقل ما فيها .
واستثناء الأمر الذي تمنح عين المؤسسون السيد/…………… الساكن فى ………..مراقبا أول للشركة .
ويسأل المراقب عن صحة المعلومات الواردة فى عزمه بكونه وكيلا من مجموع المشاركين ولكل مشارك طوال إتفاق مكتوب الجمعية العامة أن يناقش توثيق المراقب وأن يستوضحه عما ورد به .
وللمراقب في اى وقت الحق فى الاطلاع على جميع سجلات المنشأة التجارية وسجلاتها ومستنداتها وطلب المعلومات والإيضاحات التي يشاهد وجوب الحصول فوق منها لتطبيق مهمته ، وله أيضاً أن يتحقق من موجودات المنشأة التجارية والتزاماتها ويتعين على رئيس مجلس المصلحة أن يستطيع من كل ما تمنح .
(مادة 53) لا يمكن الجمع بين عمل المراقب والاشتراك في إنشاء المنشأة التجارية أو الاشتغال بصفة مستدامة باى طرح فني أو أدارى أو استشاري فيها ولا يمكن أن يكون المراقب شريكا لأحد الشخصيات المنوه عنها صفاتهم في تلك البند أو موظفا يملك أو من ذوى قرباه حتى الدرجة الرابعة .
(مادة 54) لا يمكن لمراقب الحسابات قبل ثلاث سنين من تركه الشغل بالمؤسسة أن يعمل مديرا أو عضو مجلس مصلحة أو يشتغل بصفة مستدامة أو مؤقتة بأي طرح فني أو أدارى أو استشاري في المؤسسة .
ويعد باطلا كل عمل مخالف لحكم تلك المادة .
الباب الـ8 سنة المؤسسة – الجرد – الحساب النهائي الملكية الاحتياطي – تجزئة العوائد
(مادة 55) تبدأ السنة المادية للشركة فى ………. وتنتهي في ……….في سنويا على السنة الأولى تشتمل على الفترة التي تقتضى من تاريخ تشطيب إستحداث المنشأة التجارية حتى ……….من السنة اللاحقة .
(مادة 56) على مجلس المصلحة أن يعتبر عن سنويا مادية في ميعاد يتيح بعقد الجمعية العامة للمساهمين طوال ……..أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها (6 شهور على الأكثر) موازنة مالية المؤسسة وحساب العوائد والتلفيات مشتملتين على جميع المعلومات التي تحددها المصلحة العامة للاستثمار العربي والاجنبى والمناطق الحرة .
وعلى مجلس الهيئة كذلك أن يحتسب عزمه عن نشاط المؤسسة طوال السنة النقدية وعن مركزها المالي في إنقضاء السنة نفسها .
(مادة57) توزع مكاسب المنشأة التجارية الصافية السنوية عقب متنافس جميع النفقات العمومية والتكليفات الأخرى كالتالي :
1-يبدأ باقتطاع مِقدار يوازى ………..% من العوائد لتكوين الاحتياطي التشريعي (5% على أقل ما فيها ) ويقف ذلك الاقتطاع متى وصل مجموع الاحتياطي قدرا يوازى …………….% من رأس ملكية المؤسسة المدفوع ( ليس أقل من عشرين%) ويجوز أن ينص منظومة المؤسسة على أشكال أخرى من الاحتياطات .
2-ثم يقتطع المبلغ الأساسي لتقسيم حصة أولى في المكاسب قدرها (5% على أقل ما فيها ) للمساهمين عن المدفوع من سعر أسهم .
على انه إن لم تجيز عوائد سنة من الأعوام بتجزئة تلك الحصة فلا تجوز المطالبة بها من مكاسب السنوات المقبلة .
3- ثم يخصص في أعقاب ذاك نسبة من العوائد للمستوظفين والعمال في المؤسسة طبقا للقواعد التي يقترحها مجلس المنفعة المؤسسة وتعتمدها جمعية المساهمين العامة .
4- ويخصص حتى الآن ما تمنح …..% من الباقي لمكافأة مجلس المصلحة (عشرة% على الأكثر ) .
ويوزع الباقي من الإرباح حتى الآن هذا على المشتركين كحصة تكميلية في الإرباح أو يرحل إنشاء على فكرة مطروحة مجلس الهيئة إلى السنة القادمة أو يخصص لتأسيس ملكية للاحتياطي أو ثروة للاستهلاك غير عاديين .
(مادة 58) يستخدم الملكية الاحتياطي تشييد على مرسوم مجلس المنفعة بينما يكون وافى بمصالح المؤسسة .
(مادة 59) ندفع حصص الإرباح إلى المشاركين بالأوراق النقدية الحرة القابلة للتحويل في مرحلة أقصاها شهرين من اعتماد جمعية المساهمين العامة للميزانية وحساب الإرباح والدمار في الموضع والمواعيد التي يحددها مجلس المصلحة .
الباب الـ9 في المنازعات
(مادة ستين) مع اهتمام حكم المادة 45 من التشريع رقم 43 لعام 1974 ولائحته التنفيذية تخص محاكم دولة جمهورية مصر العربية العربية وحدها كل في حواجز اختصاصها بالنظر فى عموم المنازعات التي تنبثق عن تم عقده المنشأة التجارية ونظامها الاساسى .
الباب الـ10 في حل المنشأة التجارية وتصفيتها
(مادة 61) في موقف فقدان 1/2 رأس الثروة تحل المؤسسة إلا أن انقضاء أجلها سوى إذا أصدرت قرار جمعية المساهمين العامة غير العادية نقيض هذا .
(مادة 62) لدى إنقضاء فترة المؤسسة أو في موقف حلها قبل الأجل المحدد تساند الجمعية العامة تشييد على إلتماس مجلس الهيئة أسلوب وكيفية التصفية وتعاون أو جملة مصفيين وتحدد سلطتهم .
وتنتهي وكالة مجلس المنفعة بتعيين المصفيين .
أما سلطة الجمعية العامة فتبقى لائحة أثناء فترة التصفية حتّى ينهي إخلاء عهدة المصفيين .
الباب الحادي عشر أحكام نهائية
(مادة 63) تخصم النفقات والأتعاب المدفوعة في طريق إنشاء المؤسسة من حساب النفقات العمومية
(مادة 64) يودع ذلك الإطار وينشر بما يتوافق مع القانون .
ملاحظات :
1- في موقف تحديث قليل من مواد النسق الاساسى يتعين استصدار مرسوم من وزير الشئون الاستثمارية والمالية ، بطرح دعوة متضمنا المادة المرغوب تحديثها ، وبيان صيغتها الحديثة والغرض الذي أفضى إلى ذلك التطوير . ويصدر المرسوم وينشر بالوقائع .
2- يقتضي إفراغ الاتفاق المكتوب والنظام في ورقة حكومية أو التوقيع على التوقيعات الواردة فيها في مواجهة مكتب الشهر العقاري والتوثيق الخاص ، وهذا حتى الآن رضى اللجنة المنصوص فوقها في المادة 18 من الدستور رقم 159 لعام 1981.
3- تنال المؤسسة الشخصية المعنوية من تاريخ قيدها بالدفتر التجاري .
4- يشطب اشهار تم عقده تشكيل المنشأة التجارية أو نظامها الاساسى – وفق الأوضاع – بمكتب الدفتر التجاري الذي يليه مركزها الأساسي ، ولذا بطرح صورة منسوخة من إتفاق مكتوب التشكيل والنظام الاساسى موثقة أو مصدقا على التوقيعات الواردة بها ، وتحفظ نسخة الاتفاق المكتوب أو النسق بمكتب الدفتر التجاري مثلما ينهي قيد المنشأة التجارية بالدفتر التجاري ، وكل تحديث يطرأ على الاتفاق المكتوب ينبغي إيداعه بذات المكتب مثلما يؤشر بالتعديلات في الدفتر التجاري ولا يحتج باى تحديث يطرأ على الاتفاق المكتوب أو الإطار فيما يتعلق إلى الغير سوى من تاريخ إيداعه بمكتب الدفتر التجاري الخاص والتأشير به في الدفتر ، فلا يكفى عرَض التطوير بالوقائع المصرية .
5- يجوز لاى واحد ان يحصل من مكتب الدفتر التجاري على صورة حكومية من إتفاق مكتوب المؤسسة ونظامها او على صورة من الصفحة المخصصة بقيد المنشأة التجارية .
Originally posted 2021-12-30 02:19:20.
